Golden Goose und Kodiak Exploration unterzeichnen verbindlichen Fusionsvertrag
01.09.2010 | Marketwire
Montreal, Québec und Vancouver, British Columbia -- (Marketwire) -- 09/01/10 -- Golden Goose Resources Inc. (TSX Venture: GGR) (“Golden Goose“) und Kodiak Exploration Limited (TSX Venture: KXL) (Frankfurt: KX3) (“Kodiak“) freuen sich bekanntgeben zu dürfen, einen verbindlichen, endgültigen Fusionsvertrag unterzeichnet zu haben. Golden Goose und Kodiak haben vereinbart, einen Unternehmenszusammenschluss durch ein Firmenabkommen gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes (Companies Act) von Québec voranzubringen. Das Abkommen wird dabei die Vermögenswerte beider Unternehmen auf konsolidierter Basis effizient miteinander kombinieren, wobei Golden Goose Resources ein hundertprozentiges Tochterunternehmen von Kodiak wird.Unter den Bedingungen des endgültigen Fusionsvertrags zwischen Golden Goose und Kodiak werden Aktionäre ihre ausgegebenen gemeinsamen Aktien gegen neue gemeinsame Aktien und Optionsscheine von Kodiak austauschen. Dies erfolgt auf Grundlage von 1,2 neuen Aktien von Kodiak und einem Viertel (0,25) eines Aktienkauf-Optionsscheins von Kodiak für jede ausstehende Aktie von Golden Goose Resources. Der Optionsschein von Kodiak ist für drei Jahre zu einem Preis von 0,45 US-Dollar mit einer Fälligkeitsklausel ausübbar. Dies gilt für den Fall, dass die Aktien von Kodiak am TSX Venture Exchange an zwanzig aufeinanderfolgenden Handelstagen über 0,60 US-Dollar liegen sollten. Bei Abschluss der Transaktion wird David Watkins, derzeit Mitglied des Vorstands von Golden Goose, dem Vorstand von Kodiak beitreten.
Durch Anwendung eines zwanzigtägigen VWOP (Volume Weighted Opening Price bis zum 28. August 2010) in Höhe von 0,20 US-Dollar für Aktien von Golden Goose und 0,21 US-Dollar für Aktien von Kodiak bringt das 1,2- Umtauschverhältnis zuzüglich des Fair Value des Viertels des Aktienkauf- Optionsscheins (0,03 US-Dollar) Aktionären von Golden Goose eine Prämie in Höhe von 40% ein.
Alle Wandelanleihen von Golden Goose werden dabei auf derselben Grundlage in Wandelanleihen von Kodiak gewechselt. Dies erfolgt entsprechend angepasst, damit das Umtauschverhältnis der Aktien wiedergegeben wird. Der Abschluss des Abkommens unterliegt den vorangehenden Standardbedingungen, die für Satzungspläne einer Vereinbarung gelten. Dies gilt einschließlich standardmäßiger, vorangehender Geschäftsbedingungen, der Genehmigung der gemeinsamen Aktionäre von Golden Goose, der Löschung von Aktien von Golden Goose in den USA sowie einer gerichtlichen Zustimmung. Die Transaktion ist für einen Abschluss im vierten Quartal von 2010 geplant.
Eine besondere Vollversammlung der Aktionäre von Golden Goose wird Anfang des vierten Quartals von 2010 abgehalten, um das Abkommen zu bestätigen. Die Aktionäre von Golden Goose werden hierzu ein Informationsrundschreiben erhalten, in dem weitere Einzelheiten zur vorgeschlagenen Transaktion dargelegt werden; das Informationsrundschreiben wird zudem bei SEDAR hinterlegt und bereitgestellt (www.sedar.com).
National Bank Financial haben bei dieser Transaktion als Finanzberater von Golden Goose agiert; KPMG Corporate Finance Inc.und Casimir Capital L.P. haben im Zusammenhang mit dieser Transaktion als Finanzberater für Kodiak agiert.
Für den Vorstand:
Brian J. Maher
Präsident und Vorstandsvorsitzender von Kodiak Exploration Limited
Francois Perron
Präsident und Vorstandsvorsitzender von Golden Goose Resources Inc.
Diese Pressemitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen enthalten, die sich auf Programme beziehen, die mit einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten verbunden sind. Tatsächliche Ereignisse oder Ergebnisse könnten erheblich von den Erwartungen und Prognosen des Unternehmens abweichen.
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1-604-688-9029
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