Fusion von VG Gold und Lexam Explorations

Rob McEwen wird zusätzlich 5 Mio CAD in das neue Unternehmen investieren; Schwerpunkt bildet das Timmins Gold Camp; erstklassige Projekte und eine starke Cashposition

29. September 2010, Toronto, Ontario, Kanada. VG GOLD CORP. (TSX: VG), (FWB: VN3), (OTCQX:VGGCF) und LEXAM EXPLORATIONS INC. (TSX-V: LEX) geben hiermit bekannt, dass die Unternehmen eine grundsätzliche Einigung über einen Unternehmenszusammenschluss erzielt haben, um somit ein gut finanziertes Explorationsunternehmen mit dem Schwerpunkt auf das Timmins Gold Camp im nördlichen Ontario zu schaffen. Die Fusion würde im Rahmen eines Ausgestaltungsplans erfolgen, nach welchem die Stammaktionäre von VG Gold eine Aktie der fusionierten Unternehmung für jede derzeit gehaltene Stammaktie von VG Gold erhalten würden und Stammaktionäre von Lexam würden 2,1 Stammaktien der fusionierten Unternehmung für jede derzeit gehaltene Stammaktie von Lexam erhalten. Gemäß der vorgeschlagenen Transaktion würde Rob McEwen, der derzeitige Vorstandsvorsitzende und CEO von Lexam einen Hauptanteil in dem fusionierten Unternehmen erwerben aufgrund einer Privatplatzierung in Höhe von mindestens 5 Mio CAD und seinen derzeitigen Besitzanteilen an Lexam in Höhe von 49%. Rob McEwen wird der Vorstandsvorsitzende der fusionierten Unternehmung und Tom Meredith, der derzeitige Präsident und CEO von VG Gold wird diese Positionen in der fusionierten Unternehmung behalten.


Die Highlights der fusionierten Unternehmung würden folgende Punkte beinhalten:

- Strategische Gebietsposition: Eine hervorragende Lage der Goldprojekte um Goldcorp's Dome Bergwerk herum, in dem bis heute 17 Mio Unzen Gold abgebaut wurden

- Wachsende Goldressourcen mit einer ersten Ressourceneinschätzung für das Paymaster West Gebiet bis Ende 2010.

- Offensive Exploration: 10,0 Mio CAD starkes Explorationsprogramm über die kommenden 12 Monate

- Starke Cash-Position: ca. 15,0 Mio CAD und Bankverbindlichkeiten

- Attraktive Bewertung gegenüber der Referenzgruppe im Timmins Gold Camp

- die fusionierte Unternehmung wird sich 'Lexam VG Gold Inc.' nennen.

'Das nördliche Ontario ist eine Gegend, welche besonders gütig zu mir gewesen ist und ich bin absolut davon überzeugt, dass sich dort viel mehr Gold befindet. Durch den Zusammenschluss von VG Gold und Lexam schaffen wir ein Unternehmen, welches über erstklassige Liegenschaften verfügt sowie eine starke Cash-Position. Dies wird das Unternehmen in die Lage versetzen, offensiv für die nächste große Goldentdeckung zu explorieren' sagte Rob McEwen, der Vorstandsvorsitzende und CEO von Lexam.

'Die Fusion von VG Gold und Lexam schafft eine verlockende Chance für die Aktionäre von beiden Unternehmen! Die Ergänzung um Rob McEwen als Vorstandsvorsitzenden von Lexam VG Gold ist ein Beleg für die wertgenerierenden Chancen, welche vor dem fusionierten Unternehmen liegen', sagte Tom Meredith, Präsident und CEO von VG Gold.

Das Aktienverhältnis der vorgeschlagenen Transaktion entspricht einem Aktienwert von etwa 1,01 CAD pro Stammaktie von Lexam basierend auf dem Schlusskurs von VG Gold am 28. September 2010. Dieser Betrag entspricht einem Aufschlag von etwa 10% über dem sogn. Nettovermögenswert von Lexam. Die Berechnung des Nettovermögenswertes schließt die Berücksichtigung des Baca Öl- und Gas- sowie der Otish Uranprojekte aus.

Die Transaktion ist abhängig von der Genehmigung einer endgültigen Vereinbarung zwischen VG Gold und Lexam durch den Vorstand, einem zufriedenstellenden Abschluss der due diligence Prüfungen sowie einer Bescheinigung über eine Stellungnahme durch die jeweiligen Finanzberater der beiden Unternehmen, dass die dargebrachte Überlegung im Rahmen des Angebots aus finanzieller Sicht für die Aktionäre als fair anzusehen ist. Ferner wird eine unabhängige Bewertung zu Gunsten der Aktionäre von VG Gold erstellt werden. VG Gold und Lexam haben sich darüber geeinigt, über einen Zeitraum von ausschließlich 21 Tagen zu verhandeln.

Im Rahmen der Bedingungen dieses Grundsatzvertrages wird Rob McEwen 5 Mio CAD in die fusionierte Unternehmung investieren auf der Basis einer Privatplatzierung mit der Ausgabe von 10.416.667 Stammaktien des Unternehmens zu einem Ausgabepreis von 0,48 CAD pro Aktie und zusätzlich für jede in der Privatplatzierung erworbene Stammaktie ein halbes Aktienbezugsrecht mit einer Laufzeit von 2 Jahren. Jedes volle Aktienbezugsrecht hat einen Ausübungspreis von 1 CAD. Nach dem Abschluss des Ausgestaltungsplans und der Privatplatzierung wird Herr McEwen persönlich etwa 28% der ausstehenden Aktien der fusionierten Unternehmung besitzen sowie 30% auf einer teilweise verwässerten Basis unter der Annahme der Ausübung von den Aktienbezugsrechten.

Die folgende Tabelle veranschaulicht die Aktienstruktur der fusionierten Unternehmung (pro forma) nach dem Wirksamwerden der vorgeschlagenen Transaktion und der Privatplatzierung durch Herrn Mr. McEwen:

ausstehende Stammaktien von VG Gold                             180.378.727
ausgabefähige Aktien im Austausch für die Stammaktien
von Lexam (+)                                                   101.848.503
entfallende VG Gold Aktien, welche sich im Besitz von Lexam    
befinden (-)                                                   (75.000.000)
ausgegebene Aktien an Rob McEwen im Rahmen der
Privatplatzierung in Höhe von 5 Mio CAD (+)                      10.416.667
ausstehende Stammaktien (pro forma)                             217.643.897
ausstehende Aktienbezugsrechte von VG Gold                        5.340.750
ausstehende Optionen von VG Gold                                  4.325.000
Aktienbezugsrechte von VG Gold an Rob McEwen im Rahmen der        
Privatplatzierung in Höhe von 5 Mio CAD                           5.208.333
Optionen von Lexam umgewandelt in Optionen von VG Gold              525.000
voll verwässerte Aktienanzahl (pro forma)                       233.042.980

Genehmigungen der Aktionäre und staatlicher Institutionen

Falls eine endgültige Vereinbarung erreicht wird, so ist die Transaktion davon abhängig, ob es VG Gold gelingt, eine Genehmigung durch die Mehrheit der Minderheitsaktionäre zu erhalten, d.h. es ist eine Zustimmung von mehr als 50% der abgestimmten Aktien erforderlich; ausgeschlossen sind hierbei die Aktien welche von Lexam gehalten werden, dessen Insider sowie andere Parteien die mit Lexam in Verbindung stehen. Die Transaktion hängt außerdem davon ab, ob es Lexam gelingt, eine 66-2/3%-Zustimmung durch die Aktionäre zu erhalten sowie von anderen handelsüblichen Bedingungen. Ferner würden beide Unternehmen Anspruch auf eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1,25 Mio CAD haben im Falle des Auftretens von handelsüblichen Ereignissen für eine solche Kündigungsgebühr, insbesondere bei Kündigung der endgültigen Vereinbarung durch beide Unternehmen um ein höherwertiges Vorhaben mit einer Drittpartei einzugehen.

Die Transaktion ist ebenfalls abhängig von sämtlichen zutreffenden behördlichen Genehmigungen, insbesondere der Genehmigung durch die Börse.

Die Vorstände beider Unternehmen haben Gremien mit unabhängigen Direktoren einberufen um die Fusion zu bewerten und eine Empfehlung an ihren jeweiligen kompletten Aufsichtsrat abzugeben.


Für weitere Informationen wenden Sie sich an:

VG Gold Corp.
Tom Meredith
Präsident und CEO
Tel: (+1) 416 368-0099
Fax: (+1) 416 368-1539
Maurice Höwler, Investor Relations Europe
Email: mhoewler@vggoldcorp.com
Web: www.vggoldcorp.com

Lexam Explorations Inc.
Daniela Ozersky
Manager, Investor Relations
Tel: (+1) 647 258-039
Fax: (+1) 647 258-0408
E-Mail: info@lexamexplorations.com
Web: www.lexamexplorations.com






Sicherheitshinweis - 'zukunftsbezogene Aussagen'

Bei einigen Aussagen in dieser Pressemitteilung handelt es sich um 'zukunftsbezogene Aussagen'. Derartige zukunftsbezogene Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren welche dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Leistung oder die Errungenschaften wesentlich von den erwarteten, zukünftigen Ergebnissen, der Leistung oder den Errungenschaften, wie diese von solchen zukunftsbezogenen Aussagen beschrieben oder impliziert werden, abweichen.

Derartige Faktoren umfassen insbesondere unter anderem Risiken und Unsicherheiten wie z.B.: die Fähigkeit eine Finanzierung abzuschließen für weitere Explorations- und Entwicklungsaktivitäten, Risiken einer Unternehmenszusammenlegung; Risiken in Verbindung mit Ressourcenschätzungen, Lagerstätten und Produktionskosten; Gewinnungs- und Entwicklungsrisiken, das Risiko von Rohstoffpreisschwankungen; politische, behördliche Risiken sowie Umweltrisiken; und andere Risiken und Unsicherheiten im Rahmen der Berichte und Dokumente zur Einhaltung von Offenlegungspflichten, welche von VG Gold und Lexam von Zeit zu Zeit aufgrund der kanadischen Aktienaufsichtsbehörden publiziert werden. Die Unternehmen lehnen jede Intention und Verpflichtung bezüglich einer Aktualisierung oder Überarbeitung von irgendwelchen zukunftsbezogenen Aussagen ab, ob als Ergebnis von neuen Informationen, aufgrund von zukünftigen Ereignissen oder auf andere Weise, ausgenommen es ist gesetzlich vorgeschrieben.

Weder die TSX noch die TSX-V Exchange haben den Inhalt dieser Unternehmensmeldung geprüft und übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit der Angaben. Für die Richtigkeit dieser deutschen Übersetzung wird keine Haftung übernommen. Bitte beachten Sie die englische Original-Pressemitteilung.