Oremex Resources Inc.: Black Birch Capital erhält bedingte Genehmigung für qualifizierende Transaktion

Toronto, Ontario, Kanada. 21. Juli 2011. Oremex Resources Inc. (WKN: A0B9GN; TSX-V: ORM; OTCQX: ORXRF): Black Birch Capital Acquisition I Corp. hat eine bedingte Genehmigung für die qualifizierende Transaktion mit 7678576 Canada Inc. (Oremex Gold) von der TSX Venture Exchange am 20. Juli 2011 erhalten. Diese Transaktion ist ursprünglich in Pressemitteilungen am 4. März 2011, 22. März 2011, 25. April 2011 und am 13. Mai 2011 bekannt gegeben worden. Die endgültige Genehmigung der Transaktion bedarf der Erfüllung aller Anforderungen durch Black Birch bis einschließlich 18. Oktober 2011. Black Birch und Oremex Gold planen den Abschluss der qualifizierenden Transaktion am 26. Juli 2011 gemäß der Börsenregel 2.4.

Im Zusammenhang mit der qualifizierenden Transaktion hat Black Birch das Dokument 'Filing Statement', das auf den 20. Juli 2011 datiert ist, auf SEDAR (www.sedar.com) eingereicht. Das Dokument enthält die Details der qualifizierenden Transaktion und Details zur Geschäftstätigkeit von Oremex Gold. Die Aktionäre sollten das Dokument vor dem Abschluss der Transaktion lesen. Das Dokument kann über das Profil von Black Birch auf www.sedar.com abgerufen werden.

Im Zusammenhang mit der qualifizierenden Transaktion hat Oremex Gold im Rahmen einer Privatplatzierung 17.424.000 Bezugsrechte (Subscription Receipts) zum Preis von je 0,25 Dollar für Einnahmen von 4.356.000 Dollar brutto ausgegeben. Jedes Subscription Receipt kann in eine Einheit (Unit) getauscht werden. Hierzu sind keine weiteren Bedingungen zu erfüllen oder Zahlungen zu leisten. Jedoch bestehen Handelsbeschränkungen (Escrow Conditions). Jede Unit besteht aus einer Stammaktie an Oremex Gold und einer halben Option zum Kauf einer Stammaktie. Jede ganze Option kann in einem Zeitraum von 3 Jahren ab dem Abschluss der qualifizierenden Transaktion für 0,35 Dollar in eine Aktie umgetauscht werden. Im Zusammenhang mit der Privatplatzierung von Subscription Receipts wird Oremex Gold gemäß Vertrag eine Vermittlungsvergütung von 7 % der Brutto-Einnahmen an Vermittler zahlen. Zusätzlich wird Oremex Gold an einen Finder Broker Warrants (bestimmte Optionen) im Umfang von 7 % der Zahl der Subscription Receipts ausgeben, die von Anlegern stammen, die von diesem Finder vermittelt wurden. Jeder Broker Warrant kann in eine Stammaktie von Oremex Gold zu je 0,25 Dollar in einem Zeitraum von 2 Jahren ab dem Abschluss der qualifizierenden Transaktion umgetauscht werden. Nach Erfüllung der Escrow Conditions werden folgende Leistungen an die Finder bewirkt: 1) Zahlung in Höhe von 286.510 Dollar, 2) Ausgabe von 286.510 nicht auf den Inhaber lautende Stammaktien von Oremex Gold. Gemäß dem Verschmelzungsvertrag (Amalgamation Agreement) vom 21. April 2011 wird Oremex Gold mit 7834845 Canada Inc., die sich vollständig im Besitz von Black Birch befindet, fusionieren und dabei werden alle Units, Optionen und Broker Warrants gegen Stammaktien, Optionen und Broker Warrants an Black Birch ausgetauscht.

Gemäß den Bestimmungen des Aktientauschvertrags (Share Exchange Agreement) vom 21. April 2011 hat Black Birch zugestimmt, alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien an Oremex Gold (Preference Shares) gegen eine Zahlung von 3.750.000 Dollar zu erwerben. Gemäß den Vertragsbestimmungen werden die Preference Shares unmittelbar vor der Fusion und nach Erfüllung der Escrow Conditions wie folgt getauscht: 1) 14.000.000 Stammaktien an Black Birch zu einem angenommenen Preis von je 0,25 Dollar, 2) 2.000.000 Optionen zum Kauf von Stammaktien (Preference Warrants), und 3) eine Schuldverschreibung über 250.000 Dollar Nennwert zugunsten von Oremex Resources Inc., die in gleichen Beträgen von 125.000 Dollar am ersten und zweiten Jahrestag nach dem Abschluss der qualifizierenden Transaktion. Jeder Preference Warrant kann in eine Stammaktie an Black Birch zu je 0,50 Dollar in einem Zeitraum von 2 Jahren nach dem Abschluss der qualifizierenden Transaktion umgetauscht werden.



Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Oremex Resources Inc.
Michael Smith, President & CEO
8 King Street East, Suite 107
Toronto, Ontario
Canada M5C 1B5
Email: info@oremex.com
Tel.: +1 416 309-4320
Fax: +1 416 364-3346

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