Focus Minerals Ltd.: Aktienemission an Shandong Gold für 227,5 Mio. $ geplant

Perth, Western Australia, Australien. 20. September 2012. Focus Minerals Limited (WKN A0F610, ASX: FML) gibt bekannt:


Zusammenfassung

- Die Investition durch Shandong Gold stärkt die Bilanz von Focus Minerals und bietet den Rückhalt und das Fachwissen eines der drei größten Goldförderer Chinas.

- Die Einnahmen werden dazu verwendet das Ziel einer Goldproduktion von mehr als 500.000 Feinunzen (oz.) Gold p.a. zu erreichen.

- Die Directors von Focus Minerals empfehlen den Aktionären einstimmig der Platzierung von Aktien (Emission) an Shandong Gold zuzustimmen, sofern kein besseres Angebot vorliegt und ein unabhängiger Experte die Bedingungen der Platzierung als angemessen einschätzt.

- Der Platzierungspreis von 0,05 australische Dollar (AUD) bedeutet einen Aufschlag

- - von 13,6 % zum letzten Schlusskurs von 0,044 AUD pro Aktie

- - von 28 % zum volumengewichteten durchschnittlichen Preis der letzten 60 Tage pro Aktie

- Shandong Gold wird 51 % von Focus Minerals auf vollständig verwässerter Basis besitzen.


Die Platzierung

Focus Minerals - ein australisches Gold-Förder- und -Explorations-Unternehmen - gibt bekannt, dass das Unternehmen einen Vertrag über die Ausgabe von Aktien mit Shandong Gold International Mining Corporation Limited geschlossen hat. Demnach wird Shandong Gold voll bezahlte Stammaktien von Focus Minerals im Wert von 227,5 Mio. AUD kaufen.

Shandong Gold ist eine der drei größten Goldförderer Chinas, gemessen an der Produktionsmenge. Shandong Gold wird ca. 4,55 Mrd. neue, voll bezahlte Stammaktien von Focus Minerals zu je 0,05 AUD, also insgesamt 227,5 Mio. AUD kaufen. Der Preis entspricht einem Aufschlag

- von 13,6 % zum letzten Schlusskurs von 0,044 AUD pro Aktie am 19. September 2012;

- von 28 % zum volumengewichteten durchschnittlichen Preis pro Aktie der letzten 60 Tage bis zum 19. September 2012.

Don Tiag, Chairman von Focus Minerals, sagte: 'Die Investition durch Shandong Gold stärkt Focus Minerals und verbessert die Bilanzkennzahlen wesentlich, so dass Wachstumschancen aus den bestehenden Projekten und durch Zukäufe wahrgenommen werden können. Wichtig ist, dass die Investition der Beginn einer langfristigen, zum gegenseitigen Nutzen ausgelegten Beziehung ist, die es Focus Minerals erlaubt, das Potenzial ihrer großen Liegenschaften und ihrer Rohstoff-Vorkommen zu erschließen, und, die das Fundament legt um ein großer Gold-Produzenten zu werden.'

Focus Minerals besitzt vier produzierende Goldminen bei Coolgardie und Laverton in der Region Eastern Goldfields des australischen Teilstaats Western Australia und 1.650 qkm Liegenschaften sowie Lagerstätten mit 4,3 Mio. oz. Gold. (Ca. 2 Mio. oz. dieser Erz-Ressource sind im Besitz von Focus Minerals (Laverton) Ltd., woran Focus Minerals 81,57 % hält. Siehe Anhang B (Annexure B - Mineral Resource Table and competent person's statement) in der ursprünglichen englischen Pressemitteilung, die am Ende verlinkt ist.)

'Focus besitzt die Projekte, die Fachkräfte und das Wissen, um stark zu wachsen. Das Board des Unternehmens sucht schon einige Zeit lang nach einem Investor mit ähnlicher Zielsetzung und einer einizartigen Mischung an ergänzenden Qualitäten,' sagte Campbell Baird, Chief Executive Officer von Focus Minerals. 'Die Investition durch Shandong Gold unterstützt das leitende Management von Focus Minerals darin, das Wachstumspotenzial des Unternehmens schneller zu erschließen. Von unseren Liegenschaften sind bisher nur 4 % exploriert worden.'

Die Platzierung ist an Bedingungen geknüpft: Genehmigung für Shandong Gold durch chinesische Behörden; Genehmigung durch das Foreign Investment Review Board (FIRB) gemäß der Politik der australischen Regierung zu ausländischen Investitionen und dem Gesetz Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth); Genehmigung durch die Aktionäre von Focus Minerals entsprechend Section 611 (Punkt 7) des Gesetzes Corporations Act 2001 (Cth); dem Fehlen von wesentlichen negativen Veränderungen, die wesentlich und dauerhaft Focus Minerals oder andere übliche Bedingungen beeinträchtigen. Eine vollständige Liste aller Bedingungen der Platzierung ist in Anhang D (Annexure D) (der ursprünglichen englischen Pressemitteilung) zusammengefasst.

Ein Hinweis auf eine Versammlung der Aktionäre (einschließlich eines Berichts eines unabhängigen Experten) wird zu gegebener Zeit mit Angabe des Datums und des Ortes der Versammlung an alle Aktionäre von Focus Minerals gesandt.

Der Vertrag über den Bezug von Aktien enthält übliche Exklusivitätsklauseln, wie 'No Shop', 'No Talk' und 'No Due Diligence' und 'Matching Right', die Shandong Gold eingeräumt wurden. Die Klauseln 'No Talk' und 'No Due Diligence' sind eingeschränkt, sofern sie die Pflicht des Boards von Focus Minerals auf Prüfung von unaufgeforderten konkurrierenden Platzierungsangeboten verletzen würden. Die Exklusivitätsklauseln gelten bis zur Versammlung der Aktionäre bezüglich der Genehmigung der Platzierung oder bis zum 31. Dezember 2012 - je nachdem was früher eintritt. Die Bestimmungen des Platzierungsvertrags sind in Anhang E (Annexure E) (der ursprünglichen englischen Pressemitteilung) angegeben. Focus Minerals hat ebenfalls zugestimmt 600.000 Dollar an Shandong Gold unter bestimmten Umständen zu zahlen. Hierzu gehört, dass die Aktionäre von Focus Minerals die Platzierung nicht genehmigen, oder, dass die Directors von Focus Minerals ihre Empfehlung bezüglich der Platzierung ändern.

Der Zeitplan der Platzierung hängt von der Erteilung der erforderlichen Genehmigungen ab. Jedoch wird derzeit erwartet, dass die Zahlung und die Zuteilung der Aktien Anfang Dezember 2012 erfolgen. Nach Abschluss der Platzierung wird Shandong Gold 51 % an Focus Minerals besitzen (auf voll verwässerter Basis).


Verwendung der Einnahmen

Die Einnahmen aus der Platzierung werden die Grundlage für den Aufstieg von Focus Minerals zu einem Produzenten von mehr als 500.000 oz. Gold p.a. legen, indem bestehende Goldprojekte entwickelt, neue Entdeckungen bei fokussierten Explorationen und potenziell wertsteigernde Akquisitionen gemacht werden.

Neben der Finanzierung laufenden Bedarfs an Working Capital sollen die Einnahmen aus der Platzierung für folgende Wachstumsinitiativen verwendet werden:

- Beschleunigung der Exploration auf den sich mehrheitlich in Besitz des Unternehmens befindlichen Laverton-Betrieben zur Erschließung des erheblichen Potenzials auf den 1.200 qkm großen Liegenschaften, auf denen Focus Minerals vererzte Verwerfungssysteme auf einer Streichlänge von 110 km besitzt, die kaum durch Bohrungen geprüft sind.

- Aggressive Fortsetzung der Exploration auf den wenig explorierten Projekt Treasure Island, auf dem Anomalien an der Oberfläche und vor kurzem bekannt gegebene Bohrergebnisse auf ein Potenzial eines großen Goldvorkommens hindeuten.

- Stärkere Exploration auf den bestehenden Betrieben in Coolgardie und umliegenden Liegenschaften. Ziel: Ausweitung der nachgewiesenen Ressourcen, insbesondere zur Tiefe hin, und Verlängerung der Betriebsdauer von aktuell 10 Jahren bei konstanten Produktionsmengen für die Verarbeitungsanlage Three Mile Hill.

- Mögliche Verfolgung wertsteigender Akquisitionen. Dies verbessert die Position in einer Branche, in der auch durch Konsolidierung erreichte Größe durch Skaleneffekte belohnt wird.

- Verbesserung der Möglichkeit zur Prüfung und Entwicklung der Nepean-Nickel-Mine im Hinblick auf die Schaffung von Wert für Aktionäre.


Shandong Gold International Mining Corporation Limited

Shandong Gold International Mining Corporation Limited ist zu 65 % im Besitz von Shandong Gold Group Co., Ltd. Die verbleibenden 35 % sind im Besitz der Assets Investment Holdings Co., Ltd., die sich vollständig im Besitz der Provinzregierung von Shandong befindet und in der Exploration, im Bergbau, in der Verarbeitung und in der Schmelzung von Gold und anderen Metallen außer Eisen tätig ist. Shandong Gold Group Co., Ltd. besitzt 56,4 % an Shandong Gold Mining Co., Ltd., die an der Shanghai Stock Exchange börsennotiert ist und einen Börsenwert von ca. 59,1 Mrd. Yuan hat. Im Kalenderjahr 2011 produzierte Shandong Gold Mining Co., Ltd. ca. 22,24 t (ca. 7120.400 oz.) Gold.


Zhang Dahui, General Manager von Shandong Gold, sagte über die Platzierung:

'Wir sind über die Investition in Focus Minerals sehr froh und wir freuen uns, unser Wissen mit dem Board und dem leitenden Management von Focus Minerals zu teilen, um das Unternehmen zu einem großen australischen Goldproduzenten aufsteigen zu lassen. Wir sind vom Board, vom Management, von den Projekten und den Betrieben von Focus Minerals sowie von dem Ziel, zu einem bedeutenden Gold-Bergbau-Unternehmen zu werden, beeindruckt. Unsere Investition in Focus Minerals ist erheblich und zeigt unsere Zuversicht in das Unternehmen und unsere Entschlossenheit, Focus Minerals zum Nutzen aller Aktionäre aufzubauen und zu entwickeln. Wir sind ein großer Goldproduzent in China und verstehen die Art von Chancen, die Focus Minerals durch eine größere Investition in die Exploration ihrer Liegenschaften realisieren könnte.'

Ein Brief vom Chairman von Shandong Gold and den Chairman von Focus Minerals ist im Anhang A (Annexure A) wiedergegeben.


Anderes

Focus wird beraten durch die Unternehmensberatung Hartley Limited und rechtlich von King & Wood Mallesons.

Shandong Gold wird beraten durch die Unternehmensberatung PCF Capital Group und rechtlich von Minter Ellison.


Indikativer Zeitplan

20. September 2012: Bekanntgabe der Platzierung

30. Oktober 2012: Versendung des Hinweises auf die Versammlung der Aktionäre (einschließlich des Berichts des unabhängigen Experten)

30. November 2012: Versammlung der Aktionäre

4. Dezember 2012: Zuteilung der Aktien aus der Platzierung

Dieser Zeitplan dient nur zur Orientierung. Der tatsächliche Zeitpunkt der Ereignisse hängt von verschiedenen Umständen ab, wovon sich manche dem Einfluss durch Focus Minerals entziehen. Focus Minerals kann den Zeitplan ändern und wird die Aktionäre über wesentliche Änderungen informieren.

Die ursprüngliche englische Pressemitteilung enthält weitere Angaben, wie eine Kopie eines Briefs und eine Tabelle, und ist als PDF-Datei mit folgendem Link abrufbar. http://www.focusminerals.com.au/wp-content/uploads/2012/09/Focus-to-raise-227.5M-through-Placement.pdf


Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Focus Minerals Limited
Campbell Baird, CEO
Level 30, St Martins Tower
44 St Georges Terrace
Perth WA 6000, Australia
Tel. + 61 (8) 9215 7888
Fax + 61 (8) 9215 7889
www.focusminerals.com.au

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Königstraße 26, 70173 Stuttgart
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Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung. Nur die ursprüngliche englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine Haftung für die Richtigkeit der Übersetzung wird ausgeschlossen.