Pacific Potash Corp. gibt Abschluss einer definitiven Vereinbarung bekannt

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Vancouver, British Columbia - 21. September 2012 - Pacific Potash Corporation (TSX-V: PP; OTCQX: PPOTF; FSE: P9P, "das Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Anschluss an die Pressemeldung vom 14. August 2012 mit Pan American Fertilizer Corp. (CNSX: PAF; "Pan American") am 18. September 2012 eine definitive Arrangement-Vereinbarung unterzeichnet hat. Gemäß dieser Arrangement-Vereinbarung wird Pacific Potash mit einer neu gegründeten Tochter von Pan American fusionieren. Jeder Pacific Potash-Aktionär erhält für jede Pacific Potash-Aktie in seinem Besitz einen 0,6312-Anteil einer Pan American-Aktie.

In Verbindung mit der Transaktion wird eine 100 %-Tochter von Pan American ("Subco") mit Pacific Potash fusionieren. Daraus entsteht eine 100 %-Tochter von Pan American und Pan American wird an die früheren Inhaber von Pacific Potash-Wertpapieren Pan American-Wertpapiere ausgeben. Die Pan American-Wertpapiere werden im Verhältnis einer Pacific Potash-Aktie zu 0,6312 einer Pan American-Aktie emittiert. Es werden somit voraussichtlich insgesamt 25.234.135 Stammaktien und 13.411.227 Optionen oder Warrants an die Inhaber von Pacific Potash- Wertpapieren übergeben. Für sämtliche Optionen oder Warrants, die von Pan American ausgegeben wurden, gelten die gleichen Bedingungen wie für die derzeit in Umlauf befindlichen Pacific Potash-Optionen oder -Warrants.

Die Parteien stimmen zu, alle Bemühungen zu unternehmen, damit die Transaktion spätestens am 31. Dezember 2012 abgeschlossen werden kann ("Abschluss"). Die Transaktion ist an die Erfüllung bzw. den Verzicht der in der definitiven Arrangement-Vereinbarung verlangten Bedingungen geknüpft- Dazu zählt auch der Erhalt eines Beschlusses des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, die Genehmigung der TSX Venture Exchange ("TSXV") und die Zustimmung der qualifizierten Mehrheit der Pacific Potash-Aktionäre. Es besteht keine Gewähr, dass die Transaktion in der vorgeschlagenen Form bzw. generell zum Abschluss gebracht wird.

Die Stammaktien von Pan American werden derzeit an der CNSX gehandelt. Derzeit ist davon auszugehen, dass Pan American nach Abschluss der Transaktion einen Antrag stellen wird, um an der TSXV aufgenommen zu werden. Der Börsengang kann nur im Falle einer entsprechenden Zulassung der Regulierungsbehörden, einschließlich der Genehmigung der TSXV, erfolgen. Es kann nicht garantiert werden, dass ein derartiger Börsengang tatsächlich zustande kommt.


Parallelfinanzierung

In Verbindung mit der Transaktion hat Pan American die Absicht, eine Privatplatzierung von Einheiten (jeweils eine "Einheit") und Zeichnungsscheinen (jeweils ein "Zeichnungsschein") durchzuführen. Der Preis pro Einheit oder Zeichnungsschein beträgt 0,40 $, es soll ein Bruttoerlös von insgesamt mindestens 2.000.000 $ und maximal 5.000.000 $ erzielt werden ("Parallelfinanzierung"). Jeder Zeichnungsschein kann gegen eine Einheit eingetauscht werden. Der Eintausch gilt unter der Voraussetzung, dass bestimmte Ausgabebedingungen erfüllt werden. Es sind keine zusätzlichen Gebühren zu entrichten. Jede Einheit setzt sich aus einer Stammaktie von Pan American und einem halben Stammaktienkaufwarrant zusammen (jeder ganze Stammaktienkaufwarrant ist ein "Warrant"). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschlussdatum zum Erwerb einer Pan American-Stammaktie zu einem Preis von 0,60 $. Die Fälligkeit der Warrants kann auch vorverlegt werden, wenn der VWAP der Pan American-Stammaktien an 20 aufeinander folgenden Handelstagen über 0,95 $ beträgt. Pan American kann dann die Inhaber der Warrants über die vorzeitige Fälligkeit informieren und die Warrants werden dann 30 Tage nach dem Datum der Bekanntgabe fällig.

Die im Rahmen der Parallelfinanzierung emittierten Wertpapiere sind von der Prospekt- und Registrierungspflicht der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze ausgenommen. Sämtliche ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Haltedauer von vier Monaten und einem Tag ab dem Abschlussdatum der Parallelfinanzierung.

In Verbindung mit der Parallelfinanzierung und der Transaktion kann Pan American Finder?s Fees in Form von Barmittel oder Wertpapieren bzw. kombiniert bis zu dem jeweils bei der TSXV oder CNSX zulässigen Höchstbetrag entrichten.

Pan American hat die Absicht, den Erlös aus der Parallelfinanzierung für die Begleichung der Kosten der Transaktion und der allgemeinen Betriebsausgaben des Emittenten zu verwenden.


Board of Directors

Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors voraussichtlich aus sieben Mitgliedern bestehen. Vier davon werden von Pan American und drei von Pacific Potash nominiert. Aus derzeitiger Sicht wird sich Board aus den folgenden Direktoren zusammensetzen:

Randy Wright - Herr Wright hat mehr als 30 Jahre Erfahrung in der Öl- & Gas-, Bau-, Energiegewinnungs- und Bergbauindustrie. Einen Großteil dieser Erfahrung konnte er in Südamerika sammeln. Er war im Laufe seiner Karriere Gründer, Inhaber und Betreiber mehrerer Gesellschaften. Vor seiner Bestellung zum President und CEO von Pan American war er Inhaber einer Gesellschaft, die sich in erster Linie auf die Öl- und Gasversorgung spezialisierte und einen Bruttoumsatz von bis zu 120 Millionen $ erzielte.

Ben Wendland - Herr Wendland kommt ursprünglich aus der Bau- und Immobilienbranche. Herr Wendland hat sowohl in profitorientierten Unternehmen gearbeitet als auch Führungspositionen in nicht profitorientierten Unternehmen bekleidet. Seit Entwicklung einer Reihe von Berufsförderungsinstituten und Leitung einer Softwarefirma ist Herr Wendland CEO von Hodder Tugboat Co. Ltd., einem Seetransportunternehmen in Richmond (British Columbia). Zuvor war er Vorsitzender des Better Business Bureau of British Columbia. Herr Wendland arbeitet zurzeit mit der ALS Society of Canada, der Millennium Relief and Development Canada und einem Waisenhaus in Uganda mit 2600 Waisenkindern (Watoto Childcare Ministries) zusammen.

Dean Pekeski - Herr Pekeski ist als Fachgeologe in den Provinzen Manitoba und Saskatchewan eingetragen. Er absolvierte sein Studium an der University of Western Ontario und hat mehr als 17 Jahre Erfahrung in der Rohstoffexploration. Bei Rio Tinto Exploration war Herr Pekeski von April 1996 bis März 2008 als Explorationsgeologe und Projektleiter tätig. Er war für die Exploration von Basismetall- und Diamantlagerstätten in ganz Kanada, Südafrika und Indien zuständig. Zu Herrn Pekeskis Erfolgen zählt auch die Leitung von Rio Tintos Explorationsteam, das die diamanthaltigen Bunder-Kimberlite entdeckte und bewertete. Zu seinen letzten Aufgaben bei Rio Tinto zählte u.a. die Leitung der Diamantexplorationsprogramme des Unternehmens in Nordamerika. Derzeit leitet er die Kaliexplorationsprogramme von Western Potash Corporation.

Steve Khan - Herr Khan ist derzeit President, Direktor und Chairman von Strathmore Minerals, gründete das Unternehmen Fission Energy, in dem er auch eine Führungsposition bekleidete, und ist Direktor bei einer Reihe anderer an der TSXV notierter Gesellschaften. Er war außerdem in leitender Stellung bei verschiedenen nationalen Maklerfirmen in Kanada tätig. Herr Khan initiierte und leitete wichtige JV-Projekte bei chinesischen und koreanischen Gesellschaften sowie einem japanischen Privatunternehmen, das zu den Global Fortune 500-Unternehmen zählt. Er hat über 27 Jahre Führungserfahrung im internationalen Venture Capital-Markt, hat einen BSc.- und MBA-Abschluss von der UBC und ist Chartered Financial Analyst.

Jody Dahrouge - Herr Dahrouge ist derzeit Senior Vice President of Exploration und ein Direktor der Pacific Potash Corporation und außerdem als qualifizierter Sachverständiger gemäß NI 43-101 verantwortlich. Jody ist ein Mitglied der Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists in Alberta und British Columbia und President von Dahrouge Geological Consulting Ltd. Er hat mehr als 20 Jahre Erfahrung mit Asset-Analysen und M&A-Bewertungen sowie der Exploration von Rohstofflagerstätten auf internationaler Ebene.

Carlos Fernandez Mazzi - Carlos H. Fernandez Mazzi ist zurzeit CEO und ein Direktor von Dicon Gold, einem privaten Goldunternehmen, das sich auf den Erwerb von in Not geratenen Produktionsprojekten in Lateinamerika spezialisiert hat. Daneben ist Carlos Mitglied im Board von Levon Resources und leitet den Projektentwicklungsausschuss für das Projekt Cordero. Zuvor war Fernandez Mazzi CEO der von der William J. Clinton Foundation ins Leben gerufenen Clinton Giustra Sustainable Growth Initiative, die von Frank Giustra und Carlos Slim Helu mit einer Ersteinlage von jeweils 100 Millionen $ finanziell unterstützt wird. Carlos war zuvor als Geschäftsführer auf lokaler Ebene für die strategische Planung, Finanzierung und Erschließung der Silbermine San Cristobal in Bolivien zuständig. Dieses Projekt, in dessen Rahmen mehr als 1,0 Milliarde $ in eine der ärmsten Regionen des Landes investiert wurde, wurde international dafür bekannt, dass einerseits nachhaltige Lösungen für die gesellschaftliche Entwicklung geschaffen wurden und andererseits über soziale Unternehmensinitiativen wirtschaftliche Chancen genutzt und so soziales Kapital generiert wurde.

Ignacio J. Randle - Ignacio Randle ist in Buenos Aires (Argentinien) tätig und berät heimische und ausländische Kunden in internationalen Geschäftstransaktionen, transnationalen Investment-Projekten und M&As, wobei der Schwerpunkt auf Projekten mit Energie und natürlichen Rohstoffen liegt. Er gilt als einer der besten Rechtsexperten im Bergbau auf internationaler Ebene. Seine Erfahrungen im Bergbau erstrecken sich über die Exploration, Erschließung und Produktion, wozu auch die Prüfung von Rechtsansprüchen, Due Diligence- und Genehmigungsverfahren, technische Planung und Ausführung, Bau, Betrieb, Options- und Pachtverträge, Beteiligungen, Kauf- und JV-Vereinbarungen, Einhaltung von Bergbauvorschriften, Rechtsstreitigkeiten, Steuerangelegenheiten, Behördenverfahren, Finanzierungstransaktionen von privaten und börsennotierten Unternehmen, Beschäftigungs-, Unternehmens-, Gemeinde-, öffentliche Gesundheits- und Sicherheitsangelegenheiten zählen. Er absolvierte 1986 sein Jusstudium an der Catholic University of Argentina und erwarb 1990 sein Masterdiplom in Rechtswissenschaften (LLM) von der University of Chicago Law School. Er praktizierte als ausländischer Anwalt bei Baker & Botts in Houston, Texas und in Washington, DC, und bei McDermott, Will & Emery in Chicago, Illinois.


Über Pacific Potash Corporation

Die Aktien von Pacific Potash Corporation werden an der TSX Venture Exchange unter dem Symbol PP, im OTCQX-Markt unter dem Symbol PPOTF und an der Börse Frankfurt unter dem Symbol P9P gehandelt. Pacific Potash widmet sich der Exploration und Erschließung des Kali-Konzessionsgebiets Provost und der umliegenden Kali-Claims, deren Zielbereich die aussichtsreiche Evaporitformation Prairie ist. Diese Formation beherbergt zahlreiche Minen, in denen der Kaliabbau mit herkömmlichen Methoden und durch Laugung stattfindet. Das Unternehmen kann über ein Optionsabkommen 80 % der Anteile an den Claims, die Western Potash Corporation (TSL: WPX) im Amazonasbecken hält, erwerben.


Über Pan American

Pan American ist ein kanadisches Unternehmen, das sich auf die Bereitstellung von Düngemitteln für einen wachsenden Weltmarkt spezialisiert hat. In erster Linie konzentriert sich das Unternehmen auf die Gewinnung eines bestimmten Düngemitteltyps namens Kalziumsulfat (der auch als "landwirtschaftlicher Gips" (Agricultural Gypsum) bezeichnet wird). Um die langfristige Entwicklung des Unternehmens und die Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen, plant Pan American derzeit die Ausweitung seiner Betriebsziele. Daneben soll auch die Vermögensbasis durch den Erwerb weiterer Kalziumsulfatprojekte bzw. Projekte im Zusammenhang mit anderen Düngemitteln ausgebaut werden.

Wenn es als Düngemittel und zur Bodensanierung verwendet wird, ist Kalziumsulfat ein weiches Sulfatmineral, das aus stark schwefel- und kalziumhaltigen Kalziumsulfatdihydrat besteht. In wässriger Lösung liegt das Mineral in Form von Kalzium- und Schwefelionen vor, die beide wichtige Pflanzennährstoffe darstellen. Kalziumsulfat ist für ein ausgewogenes chemisches Gleichgewicht in Boden, Wasser und Pflanzen essentiell und sorgt vor allem für eine gesunde Wurzelentwicklung. Kalziumsulfat führt generell zu einer Steigerung der Qualität und des Ertrags der Ernte.

Wir bemühen uns um das Safe-Harbour-Zertifikat.


Für das Board: Pacific Potash Corporation

Balbir Johal, LL.B., Executive Chairman & Director


Weitere Informationen erhalten Sie auf der Website bzw. über den CEO des Unternehmens, Richard L. Tremblay:

Richard L. Tremblay
Direktwahl: 604.629.7095
gebührenfreie Rufnummer (Nordamerika): 1.855.629.7095
E-Mail: rtremblay@pacificpotash.com



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Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen", wie sie in den einschlägigen US-amerikanischen und kanadischen Wertpapiergesetzen definiert sind. Diese Informationen und Aussagen beziehen sich auf zukünftige Aktivitäten, Ereignisse, Pläne, Entwicklungen und Prognosen. Sämtliche Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen, sind zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen. Solche zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen sind häufig durch Begriffe wie "könnte", "wird", "sollte", "prognostiziert", "plant", "erwartet", "glaubt", "schätzt", "beabsichtigt" und ähnliche Formulierungen zu erkennen und reflektieren die Annahmen, Schätzungen, Meinungen und Analysen des Managements von Pacific Potash in Anbetracht seiner Erfahrung, der aktuellen Situation, der Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Entwicklungen sowie anderer Faktoren, die als vernünftig und relevant erachtet werden. Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Erfolge von Pacific Potash erheblich von jenen unterscheiden, die in zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen explizit zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden, weshalb diese nicht als verlässlich angesehen werden sollten.

Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse unterscheiden, zählen unter anderem die Verfügbarkeit von Finanzmitteln, Schwankungen bei den Rohstoffpreisen, Änderungen und Vereinbarkeit mit den geltenden Gesetzen und Bestimmungen, einschließlich den Umweltgesetzen, der Erhalt der erforderlichen Genehmigungen, politische, wirtschaftliche und andere Risiken sowie sonstige Risiken und Ungewissheiten, die in unserer jährlichen und vierteljährlichen Analyse (Management?s Discussion and Analysis) sowie in anderen bei den kanadischen Wertpapierbehörden eingereichten Unterlagen (veröffentlicht unter www.sedar.com) genauer beschrieben werden. Pacific Potash ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen oder Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, außer dies wird vorgeschrieben.

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