Argonaut Gold Inc. und Prodigy Gold beschließen freundschaftlichen Geschäftszusammenschluss

TORONTO, Ontario; VANCOUVER, British Columbia - 15. Oktober 2012 - Argonaut Gold Inc. (TSX: AR; "Argonaut Gold") und Prodigy Gold Incorporated (TSX.V: PDG; "Prodigy") freuen sich, bekannt zu geben, dass sie ein Abkommen geschlossen haben (das "Verständigungsabkommen"), nach dem Argonaut Gold sich bereit erklärt, alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Prodigy durch einen Vereinbarungsplan (die "Vereinbarung") zu erwerben. Das neue Unternehmen wird von einer großen operativen Erfahrung und dem Cashflow von Argonaut Gold profitieren sowie von der Möglichkeit, Prodigys Magino-Goldprojekt voranzutreiben, das eine angezeigte Ressource von mehr als sechs Millionen Unzen (223 Millionen Tonnen mit 0,87g/t bei einer Abgrenzung von 0,35 g/t) besitzt.

Gemäß den Bedingungen der heute angekündigten Vereinbarung werden die Prodigy Aktionäre 0,1042 Argonaut Goldaktien sowie C$ 0,0001 in bar pro Prodigy Aktie erhalten, was umgerechnet C$ 1,08 pro Aktie entspricht basierend auf dem 20-Tage Volumen-gewichteten Durchschnittspreis ("VWAP") und einer Prämie von 54 % basierend auf den 20-Tage Volumen-gewichteten Durchschnittspreisen der beiden Unternehmen zum 12. Oktober 2012, dem letzten Tag vor dieser Veröffentlichung. Die Transaktion bewertet Prodigys Aktienwert auf ungefähr C$ 341 Millionen auf vollständig verwässerter, im Geld liegender Basis und impliziert einen Unternehmenswert von ungefähr C$ 277 Millionen.

Nach der Transaktion wird Argonaut Gold von ungefähr 78 % aktueller Argonaut Gold-Aktionäre und 22 % aktueller Prodigy-Aktionäre gehalten werden (basierend auf den vollständig verwässerten, im Geld liegenden und ausstehenden Aktien). Die Bedingungen der Transaktion wurden einstimmig durch beide Aufsichtsräte genehmigt, mit der Unterstützung aller Direktoren und Verantwortlichen von Prodigy, was ungefähr 3,9 % der Prodigy-Aktien entspricht.


Highlights der neuen Gesellschaft:

- Aktuell: Produktion von zwei Minen in Mexiko und einer starken Pipeline von zwei Entwicklungsprojekten in Kanada und Mexiko, was ein diversifiziertes Anlagenportfolio in zwei erstklassigen Ländern für Minenentwicklung und -betrieb darstellt.

- Sofern beide Entwicklungsprojekte zur Produktion gebracht werden, wird Argonaut Gold zu den mittelgroßen Produzenten aufsteigen und sein genanntes Ziel von 300.000 - 500.000 Unzen an Goldproduktion pro Jahr erreichen.

- Zusätzlich zu den 12 Millionen Unzen an gemessenen und angezeigten Ressourcen kommen noch 1,2 Millionen Unzen an nachgewiesen und wahrscheinlichen Goldreserven (detaillierte Übersicht nach Kategorie und Liegenschaft siehe unten).

- Starke Bilanz ohne Schulden.

- Aktuelle und zukünftige Cashflow-Generierung, um zukünftige Entwicklungen selbst zu finanzieren und damit das zukünftige Finanzierungsrisiko zu reduzieren.

- Starkes Managementteam und erfahrener Aufsichtsrat mit nachgewiesener Erfolgsbilanz bei Entwicklung und Betrieb von Unternehmen.

Pete Dougherty, Präsident und CEO von Argonaut Gold, teilt mit: "Wir freuen uns sehr, diese Transaktion mit Prodigy heute ankündigen zu können. Magino ist eine hoch attraktive Anlage, die kontinuierliches Wachstum der Ressourcen gezeigt hat und welche eine längerfristige Produktionsmöglichkeit für Argonaut Gold-Aktionäre liefern wird. Die Magino-Ressource liefert deutliche Flexibilität, um Wertschaffung zu maximieren, indem ein höherer Abgrenzungswert verwendet wird. Wir glauben, dass das Projekt die "richtige Größe" für ein Unternehmen wie Argonaut Gold hat, um die besten Erträge an unsere Aktionäre zu liefern und gleichzeitig weiteres Potential besitzt, solange der Goldpreis seine starke Performance fortsetzt. Diese Transaktion ist sowohl hoch attraktiv für Prodigy-Aktionäre als auch stark wertschaffend für Argonaut-Aktionäre bei allen Kernfinanz- und operativen Größen.

Brian J. Maher, Präsident und CEO von Prodigy, teilt mit: "Die Ankündigung der heutigen Transaktion ist der Höhepunkt des Erfolgs, den wir mit dem Erweitern und Voranbringen des Magino-Projekts hatten. Wir glauben, dass der angebotene Preis durch Argonaut Gold äußerst attraktiv für unsere Aktionäre ist und dass zusätzlich zu der Prämie, die unsere Aktionäre heute erhalten, unsere Aktionäre nun auch die Möglichkeit haben, an einem Unternehmen zu partizipieren, das aktuelle Produktionen besitzt und Magino sowohl finanzieren als auch weiterentwickeln kann."


Transaktionsvorteile für Argonaut Gold Aktionäre

- Magino stellt einen signifikanten Anteil des Argonaut Gold-Portfolios dar und hat das Potenzial, es dem Unternehmen zu ermöglichen, das zuvor angegebene Ziel einer Produktion von 300.000 - 500.000 Unzen Gold zu erreichen oder zu überschreiten.

- Bei Magino handelt es sich um eine mehrere Millionen Unzen schwere Goldlagerstätte, die eine enorme Flexibilität hinsichtlich der Erschließungsalternativen bietet und strebt damit höchste Renditen für die Argonaut-Aktionäre an.

- Der Zeitplan für die Erschließung von Magino sieht nach gegenwärtiger Planung vor, dass hiermit im Anschluss an den derzeitig geplanten Produktionsbeginn von San Antonio begonnen werden soll und bietet ein kontinuierliches Wachstum über das derzeitige organische Wachstum von Argonaut Gold hinaus.

- Gewährleistet eine geopolitische und Vermögens-Diversifikation sowie den Eintritt in eine weitere der bergbaufreundlichsten Jurisdiktionen.

- Der wirtschaftliche Berater von Argonaut Gold hat ein Bewertungsgutachten erstellt, wonach die Transaktion aus wirtschaftlicher Sicht angemessen für Argonaut Gold ist.

- Die Transaktion wirkt sich in erheblichem Maße positiv auf die Argonaut Gold Kennzahlen pro Aktie aus, einschließlich Nettoreinvermögen je Aktie, langfristiger Cash Flow je Aktie und langfristige Produktion je Aktie.

- Zusätzlich zu Magino wird Argonaut Gold Zugriff auf das Portfolio von weiteren Vermögenswerten von Prodigy erhalten, die sich im Stadium der Exploration befinden.

Transaktionsvorteile für Prodigy Aktionäre

- Erheblicher Aufschlag von 54 % für die Aktionäre von Prodigy auf Basis der 20-Tage Volumen-gewichteten Durchschnittspreise der beiden Unternehmen zum Stichtag 12. Oktober 2012.

- Die reine Aktientransaktion bietet den Aktionären von Prodigy den Zugriff auf die derzeitige Produktion sowie den Cash Flow in einem Umfeld hoher Goldpreise sowie der weitergehenden Fortentwicklung von Magino sowie dem bestehenden organischen Wachstum von Argonaut Gold.

- Senkt das finanzielle Risiko für das Projekt substanziell.

- Wirksamer Einsatz von Argonaut Golds höchsterfahrenen und erfolgreichen Managementteams.

- Die Aktien von Argonaut Gold bieten erhöhte Handelsliquidität für Prodigy-Aktionäre.

- Der wirtschaftliche Berater von Prodigy hat ein Bewertungsgutachten erstellt, wonach die Transaktion aus wirtschaftlicher Sicht angemessen für die Aktionäre von Prodigy ist.


Zusammenfassung der Vereinbarung

Die Vereinbarung beinhaltet unter anderem gewisse Standardbestimmungen einschließlich des Vorliegens der jeweiligen Zustimmung der Aktionäre von Prodigy und Argonaut Gold durch den zustimmenden Beschluss von nicht weniger als 66 ⅔ % und 50,1 % der vertretenen Aktien sowie den Erhalt von Gerichts- und Börsenzustimmungen. Außerordentliche Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften für den Beschluss über die Transaktion werden für Dezember 2012, der Abschluss der Transaktion kurz hiernach erwartet. Die Vereinbarung enthält übliche Verpflichtungen zum Verzicht auf die aktive Einholung von Drittangeboten, vorbehaltlich des Rechts von Prodigy, bessere Angebote zu erwägen und anzunehmen. Im Fall eines besseren Angebots kann Argonaut Gold innerhalb von fünf Geschäftstagen entscheiden, ob Argonaut Gold zu den besseren Angebotskonditionen einsteigen will. Sollte die Vereinbarung aufgrund eines besseren Angebotes oder aus anderen näher bestimmten Umständen nicht vollzogen werden, ist eine Beendigungsgebühr in Höhe von C$ 10,25 Millionen an Arnogaut Gold zu zahlen. Die Vereinbarung enthält für bestimmte Umstände zudem Regelungen zu wechselseitigem Aufwendungsersatz. Nach Vollzug der Transaktion wird Prodigy das Recht haben, einen der Direktoren des Bord of Directors der Arnogaut Gold zu ernennen. Die vertraglichen Regelungen und Bedingungen der Vereinbarung werden im Rahmen des Management-Informationsschreibens, welches den Aktionären der Argonaut Gold sowie der Prodigy im November 2012 zur Verfügung gestellt werden wird, detaillierter offengelegt.


Berater und Rechtsberater

Argonaut Gold und deren Board of Directors werden von BMO Capital Markets als wirtschaftlichem Berater und Fraser Milner Casgrain LLP als Rechtsberater beraten. BMO Capital Markets hat eine Stellungnahme zur Verfügung gestellt, wonach auf Basis der in der Stellungnahme enthaltenen Annahmen, Beschränkungen und Einschränkungen, die Gegenleistung, die die Aktionäre der Prodigy erhalten können, aus wirtschaftlicher Sicht angemessen für Argonaut Gold ist.

Prodigy und deren Board of Directors werden von der National Bank Financial Inc. als wirtschaftlichem Berater und DuMoulin Black LLP als Rechtsberater beraten. National Bank Financial Inc. hat eine Stellungnahme zur Verfügung gestellt, wonach auf Basis der in der Stellungnahme enthaltenen Annahmen, Beschränkungen und Einschränkungen, die Gegenleistung, die die Aktionäre der Prodigy erhalten können aus wirtschaftlicher Sicht angemessen für die Aktionäre von Prodigy ist.


Details zu einem Konferenztelefonat

Argonaut Gold und Prodigy werden für Investoren und Analysten ein Konferenztelefongespräch veranstalten, um die Transaktion zu diskutieren, am 15. Oktober 2012 um 09.00 Uhr östliche Tageszeit (06.00 Uhr pazifische Tageszeit).

Sie können an dem Telefonat teilnehmen, wenn sie die folgenden Details nutzen:


Informationen Konferenztelefongespräch

Toll Free (Nordamerika) 001-877-440-9795
Toronto lokal und international 001-416-340-8527
Webcast http://www.gowebcasting.com/3937


Wiederholung Konferenztelefongespräch:

Toll Free Wiederholungsanruf (Nordamerika) 001-800-408-3053
Wiederholungsanruf 001-905-694-9451
Passwort 3150074

Die Wiederholung des Konferenztelefonats wird möglich sein von 12.00 östlicher Tageszeit am 15. Oktober 2012 bis zum 29. Oktober 2012. Das Webcast-Archiv wird zu nutzen sein von 11.00 Uhr östliche Tageszeit an ab dem 15. Oktober 2012 für ein Jahr.


Über Argonaut Gold

Argonaut Gold ist ein kanadisches Goldunternehmen und fokussiert auf Exploration, Minenerschließung sowie die Produktion in Mexiko. Zu ihren primären Projekten zählen die sich in Produktion befindlichen Minen El Castillo, Durango State, La Colorada, Sonora State, Projekte die sich in der fortgeschrittenen Exploration befinden wie das San Antonio-Projekt, Süd-Niederkalifornien sowie einige Projekte, die sich noch im Explorationsstadium befinden und alle in Mexiko lokalisiert sind.


"Creating Value Beyond Gold"
Technische Informationen Argonaut Gold

http://www.irw-press.com/dokumente/Prodigy_181012.pdf

Die technischen Informationen, die in diesem Dokument enthalten sind und Argonaut Gold betreffen, sind unter der Aufsicht von Mr. Thomas H. Burkhart, Vizepräsident Exploration Argonaut Gold, der diese auch überprüft und freigegeben hat, sowie von einer nach der Nationalen Richtlinie 43-101 ("NI 43-101") qualifizierten Person vorbereitet worden. Für weitere Informationen bezüglich Liegenschaften von Argonaut Gold sehen Sie bitte in den nachfolgend aufgeführten Berichten auf der Webseite von Argonaut Gold nach oder auf der Seite www.sedar.com: http://www.irw-press.com/dokumente/Prodigy_181012.pdf

Der vorläufige wirtschaftliche Bericht ist von sich aus vorübergehend und beinhaltet abgeleitete Mineralienressourcen, die als geologisch zu spekulativ erachtet werden, um wirtschaftliche Überlegungen auf sie anzuwenden, die es ihnen ermöglichen würden, als Mineralienreserve kategorisiert zu werden. Es gibt ferner keine Sicherheit, dass die vorläufige wirtschaftliche Beurteilung realisiert wird.

Mineralienressourcen sind keine Mineralienreserven und haben keine wirtschaftliche Brauchbarkeit gezeigt. Es gibt keine Sicherheit, dass Teile der oder die gesamten Mineralienressourcen in Mineralienreserven umgewandelt werden.


Über Prodigy Gold

Prodigy evaluiert derzeit die Entwicklung des Magino-Goldminenprojekts in Ontario als mögliches Tagebauprojekt mit Potential für eine tiefere, hochgradigere Goldgewinnung. Das Magino-Minenprojekt enthält 6.250.990 Unzen angedeuteter Goldressourcen mit einem Goldgehalt von 0,87 g/t (223,5 Mio. Tonnen) und 355.190 Unzen vermutete Goldressourcen mit 0,80 g/t Gold (13,8 Mio. Tonnen) mit einem "cut-off"-Gehalt von 0,35 g/t Gold. Für weitere Informationen bitten wir Sie, im "Technischen Bericht über die Magino-Liegenschaft, Wawa, Ontario" vom 4. Oktober 2012 nachzuschauen; zu finden auf den Webseiten von SEDAR oder Prodigy.

Mineralienressourcen sind keine Mineralienreserven und haben keine wirtschaftliche Brauchbarkeit gezeigt. Es gibt keine Sicherheit, dass Teile der oder die kompletten Mineralienressourcen in Mineralienreserven umgewandelt werden.

Die technischen Informationen, die in diesem Dokument enthalten sind und Prodigy betreffen, sind unter der Aufsicht von Mr. Tom Pollock, P.Geo., Vizepräsident Exploration Prodigy Gold, der diese auch überprüft und freigegeben hat und als qualifizierte Person nach der Nationalen Richtlinie 43-101 ("NI 43-101") anzusehen ist, vorbereitet worden.


Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen gemäß der anzuwendenden kanadischen Wertpapiergesetze, die die vorgeschlagenen Transaktionen und das Geschäft, die Vorhaben sowie die finanzielle Leistung und Lage jeweils einzeln von Argonaut Gold Inc. ("Argonaut Gold") und Prodigy Gold Incorporated ("Prodigy") betreffen. Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen beinhalten Feststellungen (aber sind nicht auf solche begrenzt) betreffend Absprachen, Entwicklungen und geschätzter Produktion und Lebensdauer einer Mine zu den verschiedenen Mineralienprojekten von Argonaut Gold und Prodigy; Synergien und finanzielle Auswirkungen der Absprachen; den Nutzen und das Entwicklungspotenzial von Liegenschaften von Argonaut Gold und Prodigy; zukünftige Preise für Gold, Kupfer und Silber, die Schätzung von Mineralienreserven und -ressourcen; die Durchführung von Schätzungen von Mineralienreserven, den zeitlichen Ablauf und den Ertrag von geschätzten zukünftigen Produktionen; Produktionskosten; Erfolg von Explorationsaktivitäten; die aktuellen Schwankungen bei Wechselkursen. Abgesehen von Aussagen zu historischen Fakten bezogen auf Argonaut Gold und Prodigy stellen bestimmte in dieser Pressemeldung enthaltenen Informationen zukunftsgerichtete Aussagen dar. Zukunftsgerichtete Aussagen werden häufig durch Wörter wie "planen", "erwarten", "entwerfen", "beabsichtigen", "glauben", "vorausahnen", "schätzen" und andere ähnliche Wörter oder Aussagen, dass bestimmte Bedingungen und Umstände eintreten "könnten" oder "werden", bestimmt. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den Meinungen und Schätzung des Managements zu dem Zeitpunkt, an dem die Aussage getroffen wird und basieren ferner auf einer Anzahl von Annahmen und neigen zu einer Vielzahl von Risiken und Unsicherheiten sowie anderen Faktoren, wobei sich dann tatsächliche Begebenheiten oder Ergebnisse maßgebend von denen unterscheiden können, die in der zukunftsgerichteten Aussage angegeben wurden. Annahmen, auf die derartige zukunftsgerichtete Aussagen basieren, beinhalten, dass Bewilligungen von Dritten, Gerichten sowie Aufsichts- und Regierungsbehörden beachtet werden in Bezug auf die Absprachen und dass andere Bedingungen für die Durchführung von Transaktionen befriedigt oder abbedungen werden, dass aktuelle Ergebnisse von Explorationsarbeiten wie erwartet sein werden, dass angesetzte Pläne für Minen und den Abbau erreicht werden, dass Kapitalkosten und Fortsetzungskosten wie geschätzt ausfallen werden, dass die der Mineralienressourcenschätzung zu Grunde liegenden Annahmen gültig sind, dass Argonaut Gold und Prodigy keine unvorhergesehenen Unfälle, Feuer, Bodeninstabilitäten, Überflutung, Arbeitsunterbrechungen, Maschinenausfälle oder ungünstige metallurgische oder umweltbedingte Umstände erleiden und dass Nachschub, Material, Personal, Erlaubnisse und andere zur Fertigstellung von geplanten Aktivitäten benötigte Bewilligungen in absehbaren Zeit erhältlich sein werden. Viele dieser Annahmen basieren auf Faktoren und Umständen, die nicht der Kontrolle von Argonaut Gold oder Prodigy unterliegen und es gibt keine Sicherheit dafür, dass sie sich als richtig erweisen.

Zu den wichtigsten Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse deutlich von den Vorhaben und Erwartungen des Unternehmens abweichen können, gehören die Nicht-Fertigstellung der Vereinbarung, Änderungen der Marktverhältnisse, Schwankungen der Erzgehaltgrade der Erzabbauraten, Risiken betreffend internationale Operationen, Schwankungen bei Metallpreisen und Wechselkursraten, Veränderungen der Projektparameter, die Möglichkeit, dass Projektkosten überhand nehmen oder das unerwartete Kosten und Ausgaben entstehen, Arbeitsauseinandersetzungen oder andere Risiken der Minenindustrie, Ausfall der Betriebsstätte, der Ausrüstung oder von Prozessen, um wie angedacht zu operieren. Obwohl Argonaut Gold und Prodigy jeweils bereits versucht haben, solche Umstände ausfindig zu machen, die dazu führen können, dass tatsächliche Aktionen, Umstände oder Ergebnisse maßgeblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die diese Aktionen, Umstände oder Ergebnisse verursachen, die nicht erwartet, abgeschätzt oder beabsichtigt waren. Es gibt keine Sicherheit, dass zukunftsgerichtete Aussagen sich als richtig erweisen werden, da aktuelle Ergebnisse und zukünftige Umstände sich maßgeblich von solchen in derartigen zukunftsgerichteten Aussagen getätigten Aussagen unterscheiden können. Argonaut Gold und Prodigy obliegt keine Pflicht zukunftsgerichtete Aussagen zu erneuern, falls sich Umstände oder Schätzungen der Unternehmensführung oder Meinungen ändern sollten, es sei denn, die anzuwendenden Wertpapiergesetze sehen dies vor. Der Leser wird gewarnt, kein übermäßiges Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen zu haben. Aussagen zu Schätzungen über Mineralienreserven und -ressourcen können auch dazu dienen, zukunftsgerichtete Aussagen zu begründen in dem Ausmaß, dass sie Mineralisationsschätzungen beinhalten, die angetroffen werden, falls die Liegenschaft entwickelt wird. Vergleichende Marktinformationen gelten ab einem Datum vor dem Datum dieses Dokuments.



Investor Relations Kontakt

Prodigy
Brian J. Maher, Präsident und CEO
Tel.: 001-604-688-9006
E-Mail: ir@prodigygold.com
Webseite: www.prodigygold.com

Argonaut Gold
Nichole Cowles, Investor Relations Manager
Tel.: 001-775-284-4422-101
E-Mail: nichole.cowles@argonautgold.com
Webseite: www.argonautgold.com



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