Oracle Mining Corp. schließt Investment-Abkommen ab und unterzeichnet Abnahmeabkommen

- MF2 tätigt Eigenkapitalinvestition in Höhe von 8,3 Millionen $
- MF2 erwirbt NSR-Lizenzgebühr in Höhe von 3 % für 10 Millionen US$
- MF2 erwirbt 100 % der Mineralabnahme von Oracle Ridge

Vancouver (British Columbia), 21. November 2012. Oracle Mining Corp. (TSX: OMN; OTCQX: OMCCF; FRANKFURT: OMC) ("Oracle Mining" oder das "Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass es mit MF2 Investment Company 1 LP ("MF2"), einem Tochterunternehmen von RK Mine Finance (Master) Fund II LP ("RKMF"), eine Privatplatzierung (die "Privatplatzierung") von 9,8 Millionen Einheiten des Unternehmens (die "Einheiten") abgeschlossen hat. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine "Stammaktie") und einem halben Aktien-Warrant (jeder ganze Warrant, ein "Warrant") mit einem Ausübungspreis von 0,85 $ pro Einheit. Jeder Warrant berechtigt MF2, innerhalb von 36 Monaten nach dem Emissionsdatum Stammaktien zu einem Preis von 1,02 $ pro Stammaktie zu erwerben.

In Zusammenhang mit der Privatplatzierung änderten das Unternehmen, Oracle Ridge Mining, eine 100%-Tochtergesellschaft des Unternehmens, und MF2 das bereits zuvor gemeldete Investment-Abkommen vom 2. November 2012 (das "Investment-Abkommen"). Gemäß dem geänderten Investment-Abkommen erwarb MF2 die Einheiten im Rahmen der Privatplatzierung anstatt im Rahmen des Angebots des Unternehmens mittels eines Kurzprospekts (der "Prospekt") vom 9. November 2012 (das "Prospektangebot").

Infolge der Privatplatzierung wurde MF2 zu einem Insider des Unternehmens, der etwa 19,99 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien besitzt. Basierend auf den emittierten und ausstehenden Stammaktien vor dem Inkrafttreten der Privatplatzierung, (i) repräsentierten die 9,8 Millionen von MF2 erworbenen Stammaktien etwa 24,9 % aller Stammaktien; (ii) repräsentierten die 4,9 Millionen Warrants bei ihrer Ausübung etwa 12,5 % aller Stammaktien; (iii) würde der Anteil von MF2 nach der Ausübung auf 14,7 Millionen Stammaktien steigen (die "maximal emittierbaren Wertpapiere"), was etwa 38 % der zurzeit ausstehenden Stammaktien repräsentieren würde.

Die Toronto Stock Exchange (die "TSX") hat die Privatplatzierung bedingt genehmigt und das Unternehmen geht davon aus, nach der Erfüllung der üblichen Anforderungen die endgültige Genehmigung der TSX zu erhalten. Gemäß Abschnitt 604(d) des TSX Company Manual erhielt das Unternehmen den schriftlichen Beleg der Eigentümer von über 50 % der Stammaktien, dass diese für die Privatplatzierung sind, und zwar aus folgenden Gründen: (i) Die Privatplatzierung könnte zur Emission von über 25 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien vor dem Inkrafttreten der Privatplatzierung führen. (ii) Die maximal emittierbaren Wertpapiere repräsentieren nach dem Abschluss der Privatplatzierung etwa 27 % der zurzeit emittierten und ausstehenden Stammaktien auf teilweise verwässerter Basis, was sich gemäß den Bestimmungen der TSX erheblich auf die Kontrolle über das Unternehmen auswirken könnte.

Gemäß den Bestimmungen des Investment-Abkommens erwarb MF2 für 10 Millionen US$ auch eine NSR-Lizenzgebühr in Höhe von 3 % (die "NSR") für den Verkauf sämtlicher Metalle und Minerale der Kupfermine Oracle Ridge in Arizona (USA). Diese Einnahmen werden bis zur Registrierung bestimmter Dokumente in Zusammenhang mit der NSR treuhänderisch verwaltet. Zudem unterzeichneten Oracle Ridge und MF2 ein Abnahmeabkommen, welches vorsieht, dass MF2 100 % der zukünftigen jährlichen Kupferkonzentratproduktion während der gesamten Lebensdauer der Kupfermine Oracle Ridge erwirbt. Der Materialpreis wird auf den Preisen der London Metal Exchange basieren, die vom London Metal Bulletin veröffentlicht werden.

Gemäß den Bedingungen des Investment-Abkommens nahm das Unternehmen Herrn Douglas Silver als Vertreter von MF2 in das Board of Directors von Oracle Mining auf.

"RKMF ist ein erstklassiges Finanzinstitut. Wir freuen uns, von RKMF als Investor und Konzentratkäufer, aber auch als Partner bei der Weiterentwicklung der Kupfermine Oracle Ridge unterstützt zu werden", sagte Paul Eagland, Chairman von Oracle Mining. "Oracle Mining weiß das Engagement beim Abschluss unserer Transaktionen mit RKMF sehr zu schätzen und heißt Herrn Douglas Silver im Board von Oracle Mining herzlich willkommen."

Oracle Mining wird die Nettoeinnahmen aus der Privatplatzierung und den Umsatz aus der NSR für die fortlaufende Erschließung seiner Kupfermine Oracle Ridge sowie für damit in Zusammenhang stehende Betriebskapitalanforderungen aufwenden.

Sämtliche Wertpapiere, die im Rahmen der Privatplatzierung emittiert werden, werden gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer Halteperiode von vier Monaten ab dem Abschlussdatum und möglicherweise auch anderen Einschränkungen ausländischer Wertpapiergesetze unterliegen. Gemäß den Bestimmungen der TSX können die Warrants erst fünf Tage nach dem Datum dieser Pressemitteilung ausgeübt werden.

Gemäß den Bestimmungen des Rechteplans des Unternehmens hat das Board den Antrag hinsichtlich der Privatplatzierung ausgesetzt.

Das Unternehmen gibt auch bekannt, dass es beabsichtigt, in Abhängigkeit der Marktlage mit einem Prospektangebot fortzufahren. Das Prospektangebot soll um den 30. November 2012 herum abgeschlossen werden.

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Über Oracle Mining Corp.

Oracle Mining Corp. (TSX: OMN, OTCQX: OMCCF, FRANKFURT: OMC) ist ein in Vancouver (Kanada) ansässiges Unternehmen, das alleiniger Besitzer und Betreiber von Oracle Ridge Mining LLC und der Kupfermine Oracle Ridge 24 km nordöstlich von Tucson (Arizona) ist. Oracle Mining wird von einem erfahrenen Team von Bergbauexperten, die über umfangreiche Betriebs- und Finanzerfahrungen verfügen, geleitet.



Haftungsausschluss bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen

Diese Pressemitteilung könnte "zukunftsgerichtete Aussagen" gemäß den Bestimmungen der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze enthalten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments, und Oracle Mining Corp. (im Folgenden das "Unternehmen") hat weder die Absicht noch die Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse oder zukünftige Leistungen und spiegeln die Erwartung oder die Ansicht des Unternehmens hinsichtlich zukünftiger Ereignisse wider und beinhalten, jedoch nicht darauf beschränkt, Aussagen hinsichtlich des erwarteten Abschlusses des Prospektangebots, der beabsichtigten Verwendung der Einnahmen aus der Privatplatzierung, der Ausübung von Warrants durch MF2 sowie des Erwerbs des zukünftigen jährlichen Kupferkonzentrats der Kupfermine Oracle Ridge durch MF2. In bestimmten Fällen können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von Termini identifiziert werden, wie etwa "plant", "erwartet", "erwartet nicht", "wird erwartet", "budgetiert", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "beabsichtigt nicht", "glaubt" oder Variationen solcher Wörter und Phrasen, oder durch Aussagen, wonach bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen "könnten", "würden" oder "werden" bzw. die negative Form dieser Termini. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren in sich, die dazu führen könnten, dass sich tatsächliche Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens erheblich von zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen unterscheiden, die in zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden. Solche Faktoren beinhalten, jedoch nicht darauf beschränkt, Risiken in Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens, die endgültige Börsengenehmigung für die Privatplatzierung oder die beabsichtigten Transaktionen mit MF2 zu erhalten; Risiken in Zusammenhang mit dem Abschluss des Prospektangebots innerhalb des vorgesehenen Zeitraums bzw. überhaupt, einschließlich der Ausübung der Kündigungsrechte gemäß dem Agenturabkommen durch die Vermittler; Risiken in Zusammenhang mit Änderungen der Marktlage; die tatsächlichen Ergebnisse der aktuellen Explorationsarbeiten; Änderungen der Projektparameter infolge der Überarbeitung von Plänen; zukünftige Ressourcenpreise; Unfälle, Arbeitsstreitigkeiten und andere Risiken der Bergbaubranche; Verzögerungen beim Erhalt behördlicher Genehmigungen oder Finanzierungen oder beim Abschluss von Erschließungs- oder Bauarbeiten; sowie jene Faktoren, die in den vorläufigen und jährlichen Finanzausweisen und in der Management's Discussion and Analysis dieser Ausweise, die allesamt auf SEDAR unter www.sedar.com eingereicht wurden und dort abgerufen werden können, von Zeit zu Zeit detailliert beschrieben werden. Obwohl das Unternehmen versuchte, die wichtigen Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden, kann es noch immer Faktoren geben, die dazu führen könnten, dass die Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie angenommen, geschätzt oder beabsichtigt eintreten. Es kann keine Gewährleistung abgegeben werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als genau erweisen werden; die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse können sich erheblich von solchen Aussagen unterscheiden. Die Leser sollten sich daher bei ihren Investitionen nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.


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