Northern Gold Mining Inc. plant Übernahme von Victory Gold Mines Inc.

12. Dezember 2012, Toronto, Ontario, Kanada. Northern Gold Mining Inc. (TSX-V: NGM; FWB:2N3) (im Folgenden bezeichnet mit 'Northern Gold' oder 'das Unternehmen') und Victory Gold Mines Inc. (CNSX: VGO; Berlin: 1VG) ('Victory Gold') freuen sich, hiermit bekannt zu geben, dass die Unternehmen Northern Gold, Victory Gold sowie eine 100%ige Tochtergesellschaft von Northern Gold ('Subco') am 12. Dezember 2012 in eine Fusionsvereinbarung eingetreten sind (die 'Fusionsvereinbarung') bei der Northern Gold alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Victory Gold übernehmen wird im Rahmen einer Transaktion zwischen den unabhängigen Parteien (die 'Transaktion').

Im Rahmen der Fusionsvereinbarung haben Northern Gold, Subco und Victory Gold zugestimmt, die Transaktion in der Form abzuschliessen, dass unter anderem Subco und Victory Gold in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Business Corporations Act (Ontario) fusionieren, um so eine 100%ige Tochtergesellschaft von Northern Gold ('Amalco') zu bilden. Und jeder Aktionär von Victory Gold (mit Ausnahme eines Victory Gold Aktionärs, der dissidente Rechte wahrnimmt) wird das Recht bekommen, eine (1) Stammaktie von Northern Gold (eine 'Northern Aktie') für jeweils zwei (2) Stammaktien von Victory Gold (jede ist eine 'Victory Aktie') die von einem derartigen Victory Gold Aktionär gehalten werden, zu erhalten. Im Ergebnis werden damit auf einer nicht-verwässerten Basis 20.371.549 Northern Aktien an die ehemaligen Victory Gold Aktionäre zu einem geltenden Preis von 0,37 CAD/Aktie ausgegeben um einen 100% Anteil an Victory Gold zu erwerben.

Bei Abschluss dieser Transaktion wird jeder Inhaber der ausstehenden 1.533.915 Bezugsrechte auf Stammaktien (die 'Victory Warrants') von Victory Gold jeweils eine Hälfte der Anzahl an Ersatz-Bezugsrechten auf Stammaktien von Northern Gold erhalten. Diese haben, so zutreffend, die gleichen Konditionen wie die Victory Warrants, jedoch sollen sie zu einem Preis, der dem doppelten Ausübungspreis der Victory Warrants die umgetauscht werden, entspricht, ausübbar sein. Ferner werden bestimmte Berater von Victory Gold, die insgesamt 400.000 Aktienoptionen (die 'Victory Optionen') halten und die bei Northern Gold bis zum Abschluss der Transaktion verbleiben, jeweils eine Hälfte der Anzahl an Ersatz-Aktienoptionen von Northern Gold erhalten. Diese haben, so zutreffend, die gleichen Konditionen wie die Victory Optionen, jedoch sollen sie zu einem Preis, der dem doppelten Ausübungspreis der Victory Optionen die umgetauscht werden, entspricht, ausübbar sein.

Weiterhin soll die vom Inhaber gehaltene wandelbare Schuldverschreibung von Victory Gold (die 'Victory Schuldverschreibung') über 250.000 CAD zuzüglich der angesammelten Zinsen in Victory Gold Aktien, zu einem Umwandlungspreis von 0,20 CAD pro Aktie umgewandelt werden.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wird Johnny Oliveira, der derzeitige Chief Financial Officer von Victory Gold zum Chief Financial Officer von Northern Gold ernannt, um somit Eric Szustak zu ersetzen. Herr Szustak ist mit Wirkung dieser Pressemitteilung als Chief Financial Officer von Northern Gold zurückgetreten. Northern Gold möchte Herrn Szustak für seine Verdienste für das Unternehmen danken und wünscht ihm viel Erfolg bei seinen zukünftigen Beschäftigungen.

Der Abschluss dieser Transaktion wird bestimmten Standardbedingungen unterliegen, insbesondere und ohne Einschränkung: (a) Dem Erhalt sämtlicher notwendiger Zustimmungen, Verzichtserklärungen, Zulassungen, Ausnahmen, Aufträgen und Genehmigungen, einschliesslich der Genehmigung der TSX-Venture Exchange (die 'TSXV') für die Ausgabe von Northern Aktien gemäß der Transaktion; sowie (b) Der Genehmigung dieser Transaktion durch die Aktionäre von Victory Gold. Die Transaktion wird nicht von der Zustimmung der Northern Gold Aktionäre abhängig sein.


Über Northern Gold

Northern Gold Mining Inc. ist ein börsennotiertes Junior-Rohstoffunternehmen mit Listing an der TSX-Venture Exchange und Sitz in Toronto, Ontario, Kanada. Das Unternehmen engagiert sich in der Entdeckung und der Entwicklung von hochwertigen Minerallagerstätten in den bewährten Bergbaudistrikten Kirkland Lake und Timmins im Nordosten von Ontario. Northern Gold konzentriert sich auf die Skizzierung von zwei Goldlagerstätten im Rahmen der fortgeschrittenen Exploration im Garrison Gold Projekt, welches das Unternehmen zu 100% besitzt. Das Unternehmen hat kürzlich die Buffonta Liegenschaft in 4 km Entfernung im Südwesten erworben. Das Garrision Projekt beinhaltet zusätzlich zu den Goldlagerstätten Jonpol und Garrcon verschiedene andere Darbietungen mit einer Goldmineralisierung, einschliesslich des weniger fortgeschrittenen Areals 903. Northern Gold verfügt über historische Bergbau-Infrastruktur in den beiden Lagerstätten Jonpol und Garrcon. Das Unternehmen beginnt mit der Exploration der Buffonta Liegenschaft und setzt die Ausdehnung des Grundbesitzes in der Region fort.


Über Victory Gold

Victory Gold Mines Inc. ist ein börsennotiertes Junior-Rohstoffunternehmen mit Sitz in Toronto, Ontario, Kanada. Victory Gold exploriert und erweitert eine Goldlagerstätte mit einer historischen Goldproduktion, die sich zwischen zwei aktiven Goldminen im Timmins Gold Camp befindet.


Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Northern Gold Mining Inc.
Martha Digby, Director, Corporate Communications
Mobil: (+1) 416.455.7670
Tel: (+1) 416.366.7300 ext. 105
Email: mdigby@northerngold.ca
Website: www.northerngold.ca

Victory Gold Mines Inc.
Mr. John Kontak, Präsident
Tel: (+1) 416 637-4616
Email: jkontak@victorygoldmines.com

David Black, IR
Tel: (+1) 416 637-4616
Email: dblack@victorygoldmines.com


Für weitere Informationen sowie bei Fragen von Aktionären, Investoren, Analysten und Medienvertretern in Europa steht Ihnen Maurice Höwler (Investor Relations) als Ansprechpartner in Deutschland zur Verfügung.

Höwler International Investor Relations and Consulting
- Finanzkommunikation und Unternehmensberatung -
Inh. Dipl.-Kfm. Maurice Höwler
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Der Abschluss dieser Transaktion ist von einer Reihe von Bestimmungen abhängig, insbesondere und nicht darauf beschränkt: Von der Zustimmung durch die TSXV, und sofern aufgrund der Bestimmungen der TSXV erforderlich, von der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von Victory Gold. In diesem Fall kann die Transaktion nicht abgeschlossen werden bis die erforderliche Genehmigung durch die Aktionäre vorliegt. Es kann keine Sicherheit darüber geben, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen werden kann.

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Zukunftsbezogene Informationen basieren auf Annahmen, welche aus der Sicht des Managements in dem Zeitpunkt, an dem diese Aussagen getroffen werden, vernünftig erscheinen, Diese Annahmen beziehen sich auf und sind nicht darauf beschränkt: Den Abschluss der Transaktion, kontinuierliche Explorationsaktivitäten, keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen bei Metallpreisen, Explorations- und Entwicklungspläne stehen im Einklang mit Plänen und derartige Pläne, erreichen die genannten erwarteten Ergebnisse, Erhalt der benötigten behördlichen Genehmigungen und derartige andere Annahmen und Faktoren wie hier dargelegt. Obwohl Northern Gold und Victory Gold versucht haben, wichtige Faktoren zu identifizieren, welche dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse wesentlich von jenen die in den zukunftsbezogenen Informationen enthalten sind, abweichen, so kann es andere Faktoren geben, die dazu führen können, dass Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann keine Sicherheit geben, dass solche zukunftsbezogene Informationen sich als zutreffend erweisen, da tatsächliche Ergebnisse sowie zukünftige Ereignisse wesentlich von den in derartigen Informationen erwarteten Ergebnissen und Ereignissen abweichen können. Derartige zukunftsbezogene Informationen wurden Investoren zur Verfügung gestellt, um ihnen bei dem Verständnis für den Geschäftsbetrieb, sowie für die Tätigkeiten und Explorationspläne von Northern Gold und Victory Gold behilflich zu sein und könnten für andere Verwendungszwecke nicht angemessen sein. Demzufolge sollten Leser kein übertriebenes Vertrauen in zukunftsbezogene Informationen setzen. Zukunftsbezogene Informationen wurden an dem Datum dieser Pressemitteilung veröffentlicht und Northern Gold und Victory Gold lehnen es ab, derartige zukunftsbezogene Informationen zu aktualisieren, ausgenommen dies steht im Einklang mit den geltenden Aktiengesetzen.

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