Orko Silver Corp. meldet überlegenes Angebot

Vancouver, B.C., 13. Februar 2013. Orko Silver Corp. ("Orko" oder das "Unternehmen") (TSXV: OK, WKN: A0J KUL) gibt bekannt, dass es ein bindendes Angebot von Coeur d'Alene Mines Corporation ("Coeur") für die Übernahme aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Orko (die "Orko-Aktien") durch Coeur im Rahmen eines Arrangement-Plans (das "Coeur-Angebot") erhalten hat. Der Vorstand von Orko (der "Orko-Vorstand") ist nach Empfehlungen durch Finanz- und Rechtsberater einstimmig zu der Erkenntnis gekommen, dass das Coeur-Angebot ein "besseres Angebot" darstellt als die Arrangement-Vereinbarung zwischen Orko und First Majestic Silver Corp. ("First Majestic"), welche ursprünglich am 16. Dezember 2012 (die "First-Majestic-Vereinbarung") bekanntgegeben worden war. Diese Entscheidung wurde First Majestic mitgeteilt.

Im Rahmen des Coeur-Angebots erhalten die Aktionäre von Orko für eine Orko-Aktie wahlweise:

• 0,0815 einer Stammaktie von Coeur ("Coeur-Aktien") und 0,70 CAD in bar und 0,01118 eines Kaufwarrants für Coeur-Aktien ("Coeur-Warrants");

• 0,1118 Coeur-Aktien und 0,01118 Coeur-Warrants, bzw. eine zugeteilte Anzahl von Coeur Aktien, sofern die Gesamtzahl der durch die Orko-Aktionäre gewählten Coeur-Aktien über circa 11,6 Millionen liegt; oder

• 2,60 CAD in bar und 0,01118 Coeur-Warrants, bzw. eine zugeteilte Summe an Bargeld, wenn der durch die Orko-Aktionäre gewählte gesamte Barbetrag über 100 Millionen CAD liegt.

Im Fall, dass alle Orko-Aktionäre entweder nur den Barbetrag (und Coeur-Warrants) oder die reine Aktien-Variante (und Coeur-Warrants) wählen, würde jeder Orko-Aktionär 0,0815 einer Coeur-Aktie und 0,70 CAD in bar sowie 0,01118 eines Coeur-Warrants für eine Orko-Aktie erhalten. Jeder vollständige Coeur-Warrant ist über einen Zeitraum von vier Jahren zu einem Ausübungspreis von 30,00 USD für eine Coeur-Aktie ausübbar; Anpassungen entsprechend der Bedingungen der Coeur-Warrants sind immer vorbehalten.

Bezogen auf den Schlusskurs der Coeur-Aktien an der New York Stock Exchange ("NYSE") am 12. Februar 2013 (und einen Warrant-Wert von 0,08 $ je Orko-Aktie) entspricht das Coeur-Angebot einem Wert von 2,70 CAD je Orko-Aktie. Das Coeur-Angebot stellt ein Aufgeld von circa 25% auf den implizierten Wert des im Rahmen der First-Majestic-Vereinbarung angebotenen Betrages dar, gemessen am Schlusskurs der Stammaktien von Coeur und First Majestic am 12. Februar 2013 an der NYSE und der Toronto Stock Exchange.

Abgesehen von der angebotenen Vergütung, ähnelt die von Coeur vorgeschlagene Vereinbarung im Wesentlichen der First-Majestic-Vereinbarung, auch was den Umgang mit ausstehenden Optionen für den Kauf von Stammaktien des Unternehmens angeht. Die vorgeschlagene Vereinbarung mit Coeur beinhaltet eine unter gewissen Umständen an Coeur zu zahlende Ausstiegsgebühr in Höhe von 11,6 Mio. CAD. Diese stimmt mit der an First Majestic zu zahlende Ausstiegsgebühr im Rahmen der First-Majestic-Vereinbarung überein.

Gemäß Bedingungen der First-Majestic-Vereinbarung steht First Majestic ein Zeitraum von fünf Geschäftstagen zur Verfügung, der am Dienstag, den 19. Februar 2013 um 23:59 Uhr (PT) endet (der "Reaktionszeitraum"), in welchem First Majestic anbieten kann, die Bedingungen der Vereinbarung anzupassen.

Sollte First Majestic innerhalb des Reaktionszeitraumes anbieten, die First-Majestic-Vereinbarung so anzupassen, dass der Orko-Vorstand zu dem Schluss gelangt, dass das Coeur-Angebot kein besseres Angebot mehr ist, muss Orko eine Änderung der First-Majestic-Vereinbarung annehmen und die geänderte Vereinbarung umsetzen. Unter diesen Umständen käme die von Coeur vorgeschlagene Transaktion betreffend keine Vereinbarung zwischen Orko und Coeur zustande.

Sollte First Majestic innerhalb des Reaktionszeitraumes nicht anbieten, die First-Majestic-Vereinbarung anzupassen oder sollte die vorgeschlagene Coeur-Transaktion nach einer vorgeschlagenen Anpassung der First-Majestic-Vereinbarung durch First Majestic weiterhin ein besseres Angebot darstellen, plant Orko, First Majestic die vereinbarte Ausstiegsgebühr von 11,6 Mio. CAD zu bezahlen, die First-Majestic-Vereinbarung zu beenden und die von Coeur vorgeschlagene Vereinbarung einzugehen. In diesem Fall werden die Direktoren und leitenden Angestellten von Orko die von Coeur vorgeschlagene Vereinbarung betreffend eine Stimmbindungsvereinbarungen eingehen (im Wesentlichen mit den gleichen Bedingungen wie die der Stimmbindungsvereinbarung, die mit First Majestic eingegangen wurden), wonach sie unter anderem erklären, bei der Sonderversammlung der Wertpapierinhaber von Orko, welche zur Prüfung der Transaktion stattfinden wird, für die von Coeur vorgeschlagene Transaktion zu stimmen.

In Zusammenhang mit dem Coeur-Angebot hat Coeur angeboten, Orko eine Wandelanleihe in Höhe von 11,6 Mio. CAD zur Verfügung zu stellen, um die Ausstiegsgebühr an First Majestic zu finanzieren (die "Coeur-Anleihe"). Orko würde die Coeur-Anleihe zeitgleich mit Umsetzung der vorgeschlagenen Vereinbarung von Coeur annehmen.


Berater und Rechtsbeistand

BMO Capital Markets und GMP Securities L.P. sind für Orko als Finanzberater tätig. Stikeman Elliott LLP agiert als Rechtsberater für Orko. BMO Capital Markets und GMP Securities L.P. gaben dem Vorstand von Orko beide die Einschätzung, dass die im Rahmen der von Coeur vorgeschlagenen Vereinbarung zu erhaltende Zahlung, gemäß der Annahmen, Beschränkungen und Qualifikationen bei diesen Einschätzungen, für die Orko-Aktionäre aus finanzieller Sicht fair ist.


Weitere Informationen

Orko wird weitere Pressemeldungen mit zusätzlichen Informationen veröffentlichen, wenn die Entwicklungen dies erfordern, dazu zählen auch Informationen hinsichtlich von Änderungen der Sonderversammlung der Wertpapierinhaber von Orko, die derzeit für den 20. Februar 2013 angesetzt ist.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Orko Silver Corp. unter 604.687.6310 oder über unsere Webseite online unter www.orkosilver.com.


Über Orko

Orko Silver Corp. entwickelt eine der weltweit größten nicht entwickelten primären Silberlagerstätten, La Preciosa, welche nahe der Stadt Durango im mexikanischen Bundesstaat Durango gelegen ist.


Im Namen des Vorstandes von Orko Silver Corp.

Gary Cope
Präsident & CEO



Diese Pressemeldung kann in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, darunter jedoch nicht beschränkt auf Kommentare hinsichtlich des Abschlusses des Arrangements und der zahlreichen Schritte auf dem Wege dorthin, die wären: Einreichung und Versendung von Dokumenten an die Aktionäre und das Abhalten der Treffen der Aktionäre, der Wert der Orko-Aktien, die Liquidität der First-Majestic-Aktien und Coeur-Aktien, zukünftiges Wachstumspotential von Orko und seinem Geschäft, zukünftige Minenentwicklungspläne, der Preis von Silber und anderen Metallen, die Genauigkeit von Mineralressourcenschätzungen, angemessene Aussichten der wirtschaftlichen Ausbeutung einer Mineralressource, Timing und Inhalt kommender Arbeitsprogramme, geologische Interpretationen, Erhalt des Projekttitels, potentielle Mineral-Ausbeuteprozesse etc. In die Zukunft gerichtete Aussagen befassen sich mit zukünftigen Ereignissen und Bedingungen und bergen daher inhärente Risiken und Unsicherheiten. Die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich von den derzeit in diesen Aussagen erwarteten abweichen und Orko hat keine Verpflichtung, diese Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, es ist gesetzlich vorgeschrieben. Orkos Ressourcenschätzung basiert auf einem geologischen Modell, das auf Interpretationen mehrerer Adern in weit auseinander liegenden Bohrlöchern basiert. Es besteht das Risiko, dass die interpretierte Kontinuität und Ausrichtung der Adern sich bei weiteren Bohrungen ändern können. Die Probengehalte in den Bohrkernen könnten für diese Teile der Lagerstätte nicht repräsentativ sein, da Edelmetalllagerstätten dem Nugget-Effekt unterliegen und es in relativ kurzen Abständen starke Schwankungen der Gehalte geben kann. Probenlücken in den modellierten Adern könnten es höhergradigen Proben ermöglichen, in nicht erprobte niedriggradigere Areale des Modells projiziert zu werden. Dies könnte zu einer Überschätzung von Tonnage und Gehalt führen. Das Gegenteil ist auch möglich. Dichteangaben der Blöcke basieren auf einem Modell, das möglicherweise nicht korrekt ist und die lokalen Tonnageschätzungen beeinträchtigen.

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