Tembo Gold Corp. führt strategische Privatplatzierung über bis zu 8,657 Mio. $ durch

8. Oktober 2013 Toronto, Ontario - Tembo Gold Corp. (TSXV: TEM) (FRANKFURT: T23) („Tembo“ oder das „Unternehmen“) gibt bekannt, dass das Unternehmen eine strategische Finanzierungstransaktion plant. Das Unternehmen hat die Absicht eine Privatplatzierung, ohne Brokerbeteiligung, (die „Finanzierung“) durchzuführen, bei der bis zu 13.333.334 Einheiten (die „Einheiten“) zu einem Preis von 0,15 C$ pro Einheit und bis zu 44.380.000 Zeichnungsscheine (die „Zeichnungsscheine“) zu einem Preis von 0,15 C$ pro Zeichnungsschein begeben werden. Der Gesamterlös aus der Finanzierung wird bis zu 8,657 Millionen C$ betragen, die Mindestvariante beträgt rund 7 Millionen C$.

Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie (jede eine „Aktie“) und einem Stammaktienkaufwarrant des Unternehmens (jeder ein „Warrant“). Jeder Warrant berechtigt zum Erwerb einer Aktie zu einem Preis von 0,16 $ pro Aktie und kann innerhalb von drei Jahren nach der Ausgabe der Einheiten beim Erstabschluss der Finanzierung ausgeübt werden.

Die Hauptinvestoren, die im Rahmen der Finanzierung Zeichnungsscheine erwerben, sind NAMF II (Mauritius) Limited („NAMF Mauritius“) mit 1.941.750 C$, NAMF II South African Partnership („NAMF South Africa“) mit 558.250 C$, Stratex Gold A.G. („Stratex“) mit bis zu 1.657.000 C$ und Concept Capital Management Limited („CCM“) mit bis zu 2.500.000 C$ (gemeinsam die “Investorengruppe”). Bestimmte Führungsmitglieder oder Insider und bestehende Aktionäre des Unternehmens werden sich mit Einheiten im Wert von bis zu 2.000.000 C$ ebenfalls an der Finanzierung beteiligen. Keines der Mitglieder der Investorengruppe ist derzeit ein Insider des Unternehmens.

David Scott, President und CEO von Tembo, dazu: „Wir schätzen uns glücklich, die Investorengruppe als strategischen Partner von Tembo zu gewinnen. Wir freuen uns auf die finanzielle Unterstützung, die wir mit ihrem Investment erhalten, und vor allem auf ihren Beitrag zur technischen Planung und Unternehmensführung. Die Zusammenführung der Ziele von Tembo und der Investorengruppe könnte uns im Zuge der weiteren Explorationen beim Projekt Tembo in eine fruchtbare und erfolgreiche Zukunft führen.“

Im Hinblick auf die geplante Investition meint Stratex-Chairman Christopher Hall: „Stratex freut sich sehr, dieses großartige strategische Investment in Verbindung mit dem New Africa Mining Fund II und Concept Capital Management bekannt zu geben. Das Konzessionsgebiet Tembo befindet sich im äußerst aussichtsreichen Lake Victoria Gold Belt in Tansania und grenzt im Nordwesten direkt an die Mine Bulyanhulu. Für Tembo steht umfangreiches Datenmaterial aus früheren Abbauaktivitäten zur Verfügung und die Ergebnisse aus Bohrungen über mehr als 35.000 Bohrmeter in einem halben Dutzend Zielzonen sind sehr vielversprechend. Nun gilt es, eine Ressourcenbewertung durchzuführen. Stratex und seine Partner sind der Meinung, dass sie mit der nötigen finanziellen Unterstützung der Firmenführung die Möglichkeit geben, sich auf Infill- und Stepout-Bohrungen in den vorrangigen Zielen zu konzentrieren und als nächsten Schritt eine Ressourcenschätzung durchzuführen. Im Einklang mit unserer neu formulierten Strategie sehen wir in Tembo eine entscheidende Chance. Hier kann durch eine zielgerichtete Exploration der Explorationsprozess jedenfalls beschleunigt werden. Die Verhandlungen und Strukturierungen dieser Transaktion haben viel Zeit in Anspruch genommen und es gilt noch immer einige Hindernisse zu überwinden. Nichtsdestotrotz haben alle Beteiligten ein größtmögliches Maß an Bereitschaft demonstriert, nachdem die Finanzierung sowohl für Tembo als auch alle anderen Beteiligten einen deutlichen Nutzen bringt. “


Über New Africa Mining Fund II

Der New Africa Mining Fund II („NAMF“) ist ein Junior-Risikokapitalfonds für den Bergbausektor, der Kapital für Mineralprojekte im frühen und auch fortgeschrittenen Explorations- und Erschließungsstadium in ganz Afrika bereitstellt (ausgenommen Diamanten und Uran). NAMF unterliegt den üblichen Richtlinien und Investment-Praktiken, die Private-Equity-Investment-Firmen auch in anderen Märkten entwickelt und erfolgreich umgesetzt haben. Zu diesen Praktiken zählen auch ein Due Diligence-Verfahren, die strikte Einhaltung der Grundsätze einer modernen Betriebsführung und nachhaltigen Entwicklung und ein disziplinierter Ansatz zur zeitgerechten Umsetzung von Investments.


Über Stratex International Plc. (AIM:STI)

Stratex ist ein im AIM-Markt der Londoner Börse gelistetes Unternehmen, das sich auf die Exploration und Erschließung von Gold- und hochwertigen Basismetallvorkommen in der Türkei, Ostafrika und Westafrika spezialisiert hat. Seit seinem Börsengang im Januar 2006 ist das Unternehmen bestens positioniert, um die derzeitige Explorationsflaute und die daraus resultierenden Engpässe bei der Lieferung von Edel- und Basismetallen für sich zu nutzen. Seit Anbeginn konnte sich Stratex mit seinem informationsorientierten und ambitionierten Ansatz bei der Grundanalyse und Projektidentifizierung rasch ein Portfolio aus hochwertigen Explorationskonzessionen im Zentrum und im Westen der Türkei, in Äthiopien und Dschibuti, im Senegal und in Mauretanien aufbauen.


Über Concept Capital Management

CCM ist ein privater Vermögensverwalter mit Sitz in Deutschland, der kanadische Rohstoffunternehmen bewertet und sich an diesen über Kapitalinvestitionen, Wandelanleihen und Gold-, Silber- bzw. Kupferabnahmevereinbarungen beteiligt.

Das strategische Ziel der Investorengruppe ist es, vor allem die weitere Exploration im Projekt Tembo zu forcieren und eine umfangreiche Ressourcenbasis aufzubauen. Das Board of Directors geht davon aus, dass die Einführung der Investorengruppe dem Unternehmen zum weiteren Aufbau von Kapital verhelfen wird. Das Board of Directors von Tembo hat daher einstimmig beschlossen, den Aktionären von Tembo zu empfehlen, dem Kontrollwechsel in Verbindung mit der Finanzierung zuzustimmen. Die Investorengruppe hat Tembo mitgeteilt, dass sie sich dafür einsetzen wird, dass Tembo auch nach dem Abschluss der Finanzierung ein börsennotiertes Unternehmen bleibt.


Es folgt eine Reihe weiterer wichtiger Punkte der Finanzierung:

• Die Mitglieder der Investorengruppe tätigen ihre Investitionen gemeinsam.

• Die Investoren der Investorengruppe erhalten jeweils das Recht, ihre proportionale Beteiligung am Unternehmen zu behalten; Voraussetzung dafür ist eine Kapitalbeteiligung von mindestens 5 % an Tembo.

• Die Investorengruppe wird ihr Investment gemeinsam bzw. in Abstimmung aufeinander durchführen und in Zusammenhang mit ihrem Investment ein privates Abstimmungsverfahren vorschlagen. Im Rahmen des Abstimmungsverfahrens werden voraussichtlich folgende Punkte behandelt: die Zusammenlegung der von der Investorengruppe gehaltenen Aktien (sofern eine Umwandlung der Zeichnungsscheine erfolgt), die Kündigung der Pooling-Vereinbarung, die Ausübung der kollektiven Stimmrechte, bestimmte Belastungseinschränkungen, die Bestellung eines Pooling-Agenten und bestimmte Rechte im Hinblick auf die Disposition der Aktien (sofern eine Umwandlung der Zeichnungsscheine erfolgt).

• Das Board of Directors von Tembo wird sich neu konstituieren, wobei ein Großteil der Direktoren aus von der Investorengruppe nominierten Personen bestehen wird. Laut Vorschlag sollen David Scott, Dave Anthony und John Seaman nach Bedarf aus dem Board von Tembo ausscheiden und Neil Gardyne, Bob Foster und Frank Hoegel von NAMF Mauritius, NAMF South Africa, Stratex und CCM werden ihre Posten einnehmen. Jede nominierte Person wird unmittelbar nach Umwandlung der Zeichnungsscheine der Mitglieder der Investorengruppe in das Board bestellt. Die Bestellung aller von der Investorengruppe nominierten Personen stellt gemäß den TSXV-Richtlinien einen „Führungswechsel“ dar.


Es folgen die Personalia der geplanten Direktoren:

Neil Gardyne – Herr Gardyne ist Geologe und hat über 35 Jahre Erfahrung mit Explorations- und Bergbauprojekten in Südafrika. Er war in den vergangenen 12 Jahren unter anderem für die Verwaltung von Private-Equity-/Risikokapitalfonds mit Schwerpunkt auf südafrikanischen Explorations- und Minenerschließungsprojekten im Frühstadium verantwortlich. Er absolvierte sein Geologiestudium mit einem Bachelor of Science (Hons)-Abschluss an der University of Kwa-Zulu Natal und ist derzeit als Direktor im Board von NAMF II (Mauritius) Ltd, Decorum Capital Partners (Pty) Ltd und NAMF Corporate Advisory Services (Pty) Ltd vertreten.

Bob Foster (BSc, PhD, FIMM, CEng, FGS, CGeol) – Dr. Foster hat 39 Jahre Erfahrung als Wirtschaftsgeologe und ist vor allem auf die Genese und Exploration von Goldlagerstätten spezialisiert. Er hat bereits in Europa, Zentralasien, Nord- und Südamerika und in ganz Afrika gearbeitet. Nach zehn Jahren in der rhodesischen Bergbaubranche (heute Simbabwe) ging er 1984 an die Southampton University, wo er mehr als 15 Jahre lang als Lektor tätig war und ein großes Team im Bereich der angewandten Forschung leitete. Das Team war mit der Erforschung von eisenbildenden Prozessen und Mineralexplorationsstrategien betraut. Danach leitete er sechs Jahr lang bei der britischen Gesellschaft Exploration Consultants Ltd den Bereich Mineralressourcen. Er hat zahlreiche wissenschaftliche und technische Publikationen veröffentlicht und wurde zu vielen internationalen wissenschaftlichen und technischen Konferenzen als Hauptredner eingeladen. Er ist Geschäftsführer von Stratex International Plc, einem im AIM-Markt der Londoner Börse gelisteten Unternehmen, das Betriebsstätten in der Türkei und in Ost- und Westafrika besitzt.

Frank Hoegel – Herr Hoegel ist derzeit Chief Executive Officer des Peter Beck Performance Fonds GbR und Mitglied im Beirat von Concept Capital Management. CCM ist ein Vermögensverwalter, der kanadische Rohstoffunternehmen bewertet und sich an diesen über Kapitalinvestitionen, Wandelanleihen und Gold-, Silber- bzw. Kupferabnahmevereinbarungen beteiligt. Herr Hoegel absolvierte sein Wirtschaftsstudium mit einem MBA-Abschluss (FH). Den Schwerpunkt seiner Studientätigkeit an der Universität Nürtingen in Deutschland bildeten die Fächer Finanzmanagement, Bankenwesen und International Business & Management.

Der Reinerlös aus der Finanzierung wird zur Deckung der laufenden Kosten für die Exploration in den Projekten in Tansania sowie für allgemeine betriebliche Zwecke verwendet. In der nachfolgenden Tabelle ist die Kapitalisierung des Unternehmens per 30. Juni 2013 angegeben. Zu diesem Datum wurden die aktuellen Finanzberichte des Unternehmen vor und nach Inkrafttreten der Höchstfinanzierung eingereicht. Diese Tabelle ist in Verbindung mit der Konzernberichterstattung und den dazugehörigen Anmerkungen bzw. den diesbezüglichen Erklärungen und Analysen des Managements (MD&A) zu betrachten.

Zur Ansicht der vollständigen Pressemeldung folgen Sie bitte dem Link: http://www.irw-press.com/dokumente/Tembo_091013_DE.pdf


Anmerkung:

(1) Angenommen wird ein Bruttoerlös aus der Finanzierung vor Abzug des geschätzten Finanzierungsaufwands bzw. dass keine ausstehenden Stammaktienkaufwarrants oder Aktienoptionen des Unternehmens ausgeübt werden. Einschließlich Umwandlung der Zeichnungsscheine für die Einheiten vor dem 6-monatigen Ausgabezeitraum und keine Ausgabe von "Penalty Shares". Nicht enthalten sind Warrantaktien oder Aktien, die bei Ausübung ausstehender Stammaktienkaufwarrants und Aktienoptionen des Unternehmens ausgegeben werden.

Sollte CCM nicht alle zugeteilten Zeichnungsscheine zeichnen, erhält jedes Mitglied der Investorengruppe das Recht, die verbleibenden Zeichnungsscheine, die CCM zugeteilt wurden, zu zeichnen. Jeder Zeichnungsschein wird nach Zulassung der Formulare mit den persönlichen Daten und/oder Bestätigungen der jeweiligen Mitglieder der Investorengruppe durch die TSX Venture Exchange ("TSXV-Zulassung") automatisch in eine Einheit umgewandelt. Dies ist während eines Zeitraum von fünf Jahren ab dem Ausgabedatum des Zeichnungsscheins (der "Frist des Zeichnungsscheins") möglich.

Sollten sechs Monate nach dem Ausgabedatum noch Zeichnungsscheine in Umlauf sein, so erfolgt gemäß den für die Zeichnungsscheine geltenden Bedingungen folgende Vorgehensweise:

(a) Jedes Mitglied der Investorengruppe, dessen Zeichnungsscheine in Einheiten umgewandelt wurden (die "umgewandelten Mitglieder"), kann drei Monate lang eine Kaufoption (die “Kaufoption”) ausüben, um die Zeichnungsscheine eines Mitglieds der Investorengruppe zu erwerben, die noch nicht in Einheiten umgewandelt wurden (die “säumigen Mitglieder"). Dafür ist der volle Preis zu entrichten, den das säumige Mitglied ursprünglich für die Zeichnungsscheine bezahlt hat.

(b) Sollte das umgewandelte Mitglied die Kaufoption nicht ausüben, können alle ausstehenden Zeichnungsscheine des/r Mitglieds/er auf einen Dritten (der "Übernehmer") übertragen werden. Der Übernehmer muss dem (unten beschriebenen) "Voting Pool Arrangement" mit den umgewandelten Mitgliedern bzw. einem Abkommen mit Tembo Gold zustimmen, das dem Übernehmer gestattet, alle Rechte und Pflichten der säumigen Partei im Rahmen des Zeichnungsabkommen zwischen dem Unternehmen und der Investorengruppe zu erwerben (allerdings haben vor einem solchen Übertrag die umgewandelten Mitglieder das Vorkaufsrecht an den Zeichnungsscheinen der säumigen Partei, und zwar zu denselben Bedingungen, wie sie auch mit dem Übernehmer ausgehandelt wurden). Nach dem Übertrag werden die Zeichnungsscheine für den Übernehmer oder das umgewandelte Mitglied je nach Ermessen automatisch in 1,5 Aktienanteile und einen Warrant umgewandelt (sofern der Warrant seine Gültigkeit noch nicht verloren hat). Es bedarf dazu innerhalb der Frist des Zeichnungsscheins einer Genehmigung der TSXV.

i. Sollte es sich bei dem säumigen Mitglied um (A) NAMF und NAMF South Africa oder (B) CCM handeln (nicht alle drei Parteien gleichzeitig), erhalten die umgewandelten Mitglieder für jeden gezeichneten Zeichnungsschein einen Aktienanteil von 0,11.

ii. Wenn NAMF, NAMF South Africa und CCM zu säumigen Mitgliedern werden, erhält das umgewandelte Mitglied (Stratex) für jeden gezeichneten Zeichnungsschein einen Aktienanteil von 0,18.

(gemeinsam werdend diese als "Penalty Shares" bezeichnet). Da Tembo Gold nicht gezwungen sein soll, Bruchteile von Aktien auszugeben, wird in einem solchen Fall die Anzahl der als "Penalty Shares" auszugebenden Aktien auf die nächste ganze Zahl gerundet.

Ungeachtet der obigen Ausführungen werden - sollte das säumige Mitglied noch vor dem Übertrag der Zeichnungsscheine im Rahmen der Kaufoption oder vor einem allfälligen anderen Übertrag von Zeichnungsscheinen innerhalb der Frist der Zeichnungsscheine die Genehmigung der TSXV erhalten - solche Zeichnungsscheine automatisch zu den ursprünglichen Bedingungen in Einheiten umgewandelt (eine Aktie und ein Warrant, sofern der Warrant seine Gültigkeit noch nicht verloren hat) und es werden keine "Penalty Shares" ausgegeben.

Das Unternehmen besitzt derzeit 49.586.213 in Umlauf befindliche Aktien auf nicht verwässerter Basis und 65.047.512 Aktien auf voll verwässerter Basis. Berücksichtigt man die Einheiten, die nach Umwandlung der Zeichnungsscheine innerhalb von sechs Monaten nach Ausgabe an die Investorengruppe ausgegeben werden (unter der Annahme, dass der Höchstbetrag der Finanzierung erreicht und keine Penalty Shares ausgegeben wurden), sowie die Aktien des Unternehmens, die bereits in Besitz der Investorengruppe sind, dann entfallen auf die Investorengruppe - sofern alle Warrants ausgeübt werden - rund 44,2 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien auf nicht verwässerter Basis und bis zu rund 60,5 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien. Der Abschluss der Finanzierung und die Umwandlung der Zeichnungsscheine werden zu einem Kontrollwechsel bei Tembo führen. Demnach wird das Unternehmen im Einklang mit den TSXV-Richtlinien von den Aktionären, die über 50 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien halten, eine schriftliche Zustimmung einholen. Nach Abschluss der Finanzierung und Umwandlung der Zeichnungsscheine werden (sofern im Rahmen der Finanzierung die Höchstzahl an Einheiten und keine Penalty Shares begeben wurden) die Mitglieder der Investorengruppe in Besitz folgender Anteile sein:

Zur Ansicht der vollständigen Pressemeldung folgen Sie bitte dem Link: http://www.irw-press.com/dokumente/Tembo_091013_DE.pdf


Anmerkung:

(1) Die zum Teil verwässerten Prozentsätze wurden unter Annahme der Ausübung der von den einzelnen Mitgliedern der Investorengruppe gehaltenen Warrants berechnet.

Sämtliche Wertpapiere unterliegen einer Haltedauer von vier Monaten und einem Tag ab dem Abschlussdatum der Finanzierung. Das Unternehmen kann in Verbindung mit der Finanzierung eine Finder’s Fee gemäß den TSXV-Richtlinien entrichten, die von der Börsenaufsicht der TSXV genehmigt werden muss. Die Finder's Fee kann bis zu 50.000 $ in bar und bis zu 3.399.332 Einheiten anstelle einer Barzahlung ausmachen.

Die Finanzierung ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft. Unter anderem bedarf es der Zustimmung der Aktionäre und der Genehmigung der Finanzierung durch die TSXV.

Das Unternehmen gibt weiters bekannt, dass es seine am 14. März 2013 angekündigte Privatplatzierung ohne Brokerbeteiligung in Höhe von 1.000.000 $ wegen der damaligen Marktlage zurückgezogen hat.


Über Tembo Gold Corp.

Tembo Gold Crop (TSX-V: TEM) ist ein börsennotiertes kanadisches Mineralexplorationsunternehmen, das zu 100 % am Goldprojekt Tembo beteiligt ist. Das Goldprojekt Tembo grenzt an die von African Barrick betriebene Goldmine Bulyanhulu im rohstoffreichen Grünsteingürtel am Victoriasee (Lake Victoria Greenstone Belt) in Tansania. Tembo legt seinen Schwerpunkt auf die Entdeckung und Erschließung von erstklassigen Goldprojekten in Afrika. Die Explorationsstrategie des Unternehmens besteht in der Entdeckung von Mineralressourcen und in der dauerhaften Suche nach weiteren Projektchancen, von denen das Unternehmen und seine Aktionäre profitieren können.


Für das Board of Directors von Tembo:

David Scott
President & CEO


Nähere Informationen erhalten Sie über:

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Director & VP Business Development
Tel: 416.619.9010
E-Mail: mcernovitch@tembogold.com



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