Brazil Resources schließt Übernahme von Brazilian Gold Corp. ab

Eckpunkte

- Brazil Resources hat 100 % der umlaufenden Aktien von Brazilian Gold Corp. (BGC) erworben, zu einem Kaufpreis, der 0,172 Aktien von Brazil Resources für jede BGC-Aktie umfasst;

- Der Gesamtkaufpreis im Rahmen dieser Transaktion belief sich auf ungefähr 13,5 Millionen Dollar; und

- Der Erwerb verstärkt die Präsenz von Brazil Resources in Brasilien deutlich, einschließlich der Hinzufügung des São Jorge-Projekts, dem Aushängeschild von BGC.

Vancouver, British Columbia - 22. November 2013 - Brazil Resources Inc. ('Brazil Resources' oder 'das Unternehmen') (TSX-V: BRI; OTCQX: BRIZF) freut sich den Abschluss seiner Übernahme von Brazilian Gold Corp. ('BGC') (TSX-V: BGC) gemäß dem vorab angekündigten Arrangement-Plan zwischen den Parteien (das 'Arrangement') bekanntzugeben. Das Arrangement wurde von den Anteilseignern von BGC am 20. November 2013 und vom Obersten Gericht von British Columbia am 21. November 2013 gebilligt. Im Rahmen des Arrangements erwarb das Unternehmen alle ausgegebenen und umlaufenden 103.608.796 Stammaktien von BGC (die 'BGC-Aktien') zu einem Kaufpreis, der 0,172 Stammaktien von Brazil Resources (die 'BRI-Aktien') für jede BGC-Aktie umfasst. Der Gesamtkaufpreis im Rahmen dieser Transaktion belief sich auf ungefähr 13,5 Millionen Dollar.

Amir Adnani, Vorsitzender von Brazil Resources, sagte: 'Die Direktoren und die Geschäftsführung von Brazil Resources sind sehr erfreut, den Abschluss dieser Transaktion bekanntzugeben. Durch die Übernahme von BGC konnten wir unsere Projektbasis in der Region ausweiten und sie stellt einen bedeutenden Meilenstein in unserer Strategie dar, den Shareholder Value durch gezielte, wertsteigernde Übernahmen zu stärken. Im Namen des Unternehmens heißen wir die Anteilseigner von BGC willkommen und freuen uns, die Projekten der fusionierten Unternehmen weiter voranzutreiben.'

Wie bereits offengelegt haben die Direktoren und leitenden Angestellten von BGC eine Weiterverkaufssperre [Lock-Up Agreements] mit Brazil Resources in Bezug auf die im Tausch für ihre BGC-Aktien erhaltenen BRI-Aktien gemäß dem Arrangement vereinbart.

Brazil Resources hat seine Projektbasis in Brasilien infolge der Übernahme von BGC und seiner Projekte deutlich ausgeweitet; zu diesen Projekten gehören unter anderem die folgenden Projekte.


São Jorge-Projekt

Das São Jorge-Goldprojekt, das sich 82 km nördlich der Stadt Novo Progresso und 30 km südlich von Morais de Almeida befindet, ist über die weitestgehend asphaltierte Schnellstraße BR 163 zugänglich, die auch Zugang zum neu ausgebauten Hafen Santarem im Bundesstaat Pará bietet. Zusätzlich ist Strom vor Ort verfügbar und der Fluss Jamanxim, der sich 9 km westlich von São Jorge befindet, wird das Projekt mit ausreichend Wasser versorgen .

BGC schloss im Dezember 2010 eine Ressourcenschätzung gemäß National Instrument 43-101 ('NI 43-101') für das São Jorge-Goldprojekt ab. Die Ressourcenschätzung wurde von Coffey Mining Pty Ltd. ('Coffey') verfasst und stellte die folgenden Schätzungen für das Projekt (Oxidvererzung und primäre Vererzung) bei verschiedenen Mindestgehalten (die Oxidressource beinhaltet einen kleinen Teil (9 %) dieser Gesamtressource) bereit:
São Jorge-Goldprojekt


Zusammenfassung der Mineralressourcenschätzungen

  	Geringerer Mindestgehalt 	Millionen Tonnen 	Durchschnittlicher Gehalt 	Enthaltenes Gold
(Kozs)
  	(g/t Au) 	  	(g/t Au) 	 
Angezeigte Mineralressource 	0,3 	14,42 	1,54 	715
  	0,4 	12,15 	1,77 	690
  	0,5 	10,49 	1,97 	666
Geschlussfolgerte Mineralressource 	0,3 	28,19 	1,14 	1,035
  	0,4 	22,43 	1,35 	971
  	0,5 	18,78 	1,52 	918

Coffey stuft die Ressourcenschätzung auf Grundlage der Verlässlichkeit der Eingabedaten, der geologischen Interpretation und der Gehaltsschätzung als eine angezeigte oder geschlussfolgerte Mineralressource ein. Angezeigte und geschlussfolgerte Mineralressourcen werden mit einem Mindestgehalt von 0,3 g/t Au gemeldet. Dieser Werte wurde von Coffey anhand wirtschaftlicher Schätzungen, der Prozessgewinnung, Steuern, sonstiger Ausgaben und eines Goldpreises von 1.300 US Dollar/oz geschätzt. Der São Jorge-Ressourcenschätzung lagen 37.154 m (145 Löcher) Kernbohrungen zugrunde, die von vorherigen Betreibern ausgeführt wurden, einschließlich 14.708 m (37 Löcher) Kernbohrungen, die von BGC seit Ende 2010 durchgeführt worden sind. Goldanalysen (19.590) umfassten eine Länge von 1 m und wurden unter Anwendung von Mehrfachindikator-Kriging in das Blockmodell integriert. Es wurde ein dreidimensionales, solides Modell der primären Vererzung und Oxidvererzung gebaut, um die Ressourcenschätzung zu beschränken. Das Blockmodell bestand aus einzelnen Blöcken mit den Abmessungen 5 m x 5 m x 5 m und der Gehalt wurde unter Anwendung von Mehrfachindikator-Kriging in diese Blöcke integriert.

Für weitere Informationen in Bezug auf die obige Ressourcenschätzung für das São Jorge-Goldprojekt lesen Sie bitte im technischen Bericht von Curtis Clarke, Dan Peldiak, Reinis Sipols, Porfirio Rodriguez und Hebert Oliveira mit Gültigkeitsdatum vom 31. Januar 2013 und dem Titel 'São Jorge-Goldprojekt - Vorläufige Wirtschaftlichkeitsstudie' (der 'São Jorge-Bericht') nach. Eine Kopie davon ist auf SEDAR (System for Electronic Document Analysis and Retrieval) [System für elektronische Dokumentenanalyse und -einsicht] im Profil von BGC unter www.sedar.com hinterlegt. Nach bestem Wissen und den informationen der Gesellschaft gibt es keine wesentlichen wissenschaftlichen oder technischen Angaben, durch die die obige Offenlegung der Mineralressourcen für das São Jorge-Goldprojekt falsch oder irreführend wäre. Die Leser werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das Unternehmen dabei ist, die vorläufige, im São Jorge-Bericht enthaltene Wirtschaftlichkeitsstudie zu überprüfen und dass diese Studie in dieser Phase keine zuverlässige Information darstellt, da sie möglicherweise nicht mehr aktuell ist.

Infolge des Arrangements ist Brazil Resources der indirekte Inhaber von elf Goldexplorationskonzessionen und -anmeldungen im Gebiet von São Jorge für einen gesamten Landebesitz von 58.500 ha. Gegen zwei dieser Konzessionen wurde Beschwerde eingelegt und es werden Entscheidungen der Departamento Nacional de Producão Mineral ('DNPM') [Nationale Behörde für Mineralgewinnung] erwartet. Allerdings sind diese Gebiete durch neuere Konzessionen abgedeckt, die bei der DNPM Vorrang haben.

Neben den staatlichen Abgaben unterliegt das São Jorge-Goldprojekt: (i) einer Verhüttungsabgabe von 1,0 % (Net Smelter Royalty, 'NSR') auf die Gewinnung, die an den vorherigen Eigentümer für 10 Konzessionen zu zahlen ist; (ii) einer Abgabe von 1,0 % der nachgewiesenen Mineralressourcen auf die Konzession 850.275 wie von der Machbarkeitsstudie nachgewiesen, wobei diese Konzession für eine Summe von 2,5 Millionen US Dollar zurückgekauft werden kann; und (iii) einer NSR-Abgabe von 2,0 % auf die Konzession 850.627, wovon 75 % für 500.000 US Dollar zurückgekauft werden können. Der Kaufvertrag für das São Jorge-Goldprojekt sieht einen Landzugang zu dem Gebiet für eine monatliche Gebühr von 10.000 Brasilianischen Dollar vor. Das Baurecht kann vom Eigentümer für 750.000 US Dollar erworben werden.


Surubim-Gruppe

Zur Surubim-Gruppe gehören die Ziele Patoa, Tucunare, Colonia und Jau. Die Surubim-Gruppe umfasst elf Konzessionen, Anmeldungen und Gebote, die ein Gebiet von ungefähr 63.701 ha abdecken. Das Ziel Jau befindet sich im östlichen Teil der Gruppe und ist unterlagert von vulkanischem Granit- und Felsengestein. Am 5. Juni 2012 gab BGC eine unabhängige NI 43-101 Ressourcenschätzung zum Jau-Vorkommen mit einer geschlussfolgerten Mineralressource von 19,44 Mt mit einem Goldgehalt von 0,81 g/t (503.000 Unzen Gold) bei einem Mindestgehalt von 0,3 g/t Gold bekannt.

Die vorstehende Ressourcenschätzung, die von BGC abgeschlossen wurde, ist historisch und wird von Brazil Resources nicht als eine aktuelle Ressourcenschätzung behandelt, da ein qualifizierter Sachverständiger im Auftrag des Unternehmens nicht ausreichend Untersuchungen durchgeführt hat, um die historische Schätzung als eine aktuelle Mineralressource einzustufen. Während man sich nicht auf die historische Ressourcenschätzung verlassen sollte, ist das Unternehmen der Meinung, dass die historische Schätzung einen Anhaltspunkt für das Potential der Liegenschaft bietet und für die laufende Exploration relevant ist. Allerdings muss Brazil Resources zusätzliche Auswertungen und andere Untersuchungen, einschließlich einer ausführlichen Überprüfung der in der Schätzung und den zugrundeliegenden Explorationsarbeiten verwendeten Annahmen und Modelle, durchführen, um die Ressourcenschätzung als eine aktuelle Ressourcenschätzung zu behandeln.

Die historische Schätzung für das Ziel Jau basiert auf insgesamt 20 Bohrlöchern, die 2.978 Goldanalysen enthalten. Goldanalysen umfassten eine Länge von 2,5 m und wurden unter Anwendung von Mehrfachindikator-Kriging in das Blockmodell integriert. Es wurde ein dreidimensionales, solides Modell der Vererzung gebaut, um die Ressourcenschätzung zu beschränken. Das Blockmodell umfasste einzelne Blöcke mit den Abmessungen 20 m x 20 m x 5 m, wobei die langen Abmessungen des Blocks von Osten nach Westen und von Norden nach Süden ausgerichtet sind. Auf dieser Liegenschaft wurde keinen wirtschaftlichen Studien durchgeführt und daher ist der wirtschaftliche Mindestgehalt nicht bekannt. Ein Mindestgehalt von 0,3 g/t für Gold wurde in der Schätzung als ein möglicher Mindestgehalt im Übertagebau hervorgehoben.

Die obige historische Ressourcenschätzung für das Ziel Jau basiert auf einem technischen Bericht, der von Jim Cuttle, P.Geo., und Gary Giroux, P. Eng., für BGC abgefasst wurde, mit dem Titel 'NI 43-101 Technischer Bericht zum Rio Novo-Goldprojekt und Ressourcenschätzung zum Jau-Prospekt' mit dem Gültigkeitsdatum vom 15. April 2012.


Boa Vista-Goldprojekt

Das Boa Vista-Projekt weist umfassende, historische alluviale und lateritische Abbaue auf, die bis 2010 im Wesentlich unerforscht waren, bis BGC und seine Joint-Venture-Partner systematische Explorationsprogramme überall auf der Liegenschaft begannen. Die Explorationsprogramme skizzierten rasch eine Reihe zukünftiger Ziele (Jair, Ze do Leicha, Almir, Planalto und Pistinha) und die Entdeckung des VG1-Vorkommens.

Am 9. August 2012 kündigte BGC eine unabhängige NI 43-101 geschlussfolgerte Ressource von 8,47 Mt mit einem Goldgehalt von 1,23 g/t (336.000 Unzen) bei einem Mindestgehalt von 0,5 g/t für das VG1-Vorkommen an.

Die vorstehende Ressourcenschätzung, die von BGC abgeschlossen wurde, ist historisch und wird von Brazil Resources nicht als eine aktuelle Ressourcenschätzung behandelt, da ein qualifizierter Sachverständiger im Auftrag des Unternehmens nicht ausreichend Untersuchungen durchgeführt hat, um die historische Schätzung als eine aktuelle Mineralressource einzustufen. Während man sich nicht auf die historische Ressourcenschätzung verlassen sollte, ist das Unternehmen der Meinung, dass die historische Schätzung einen Anhaltspunkt für das Potential der Liegenschaft bietet und für die laufende Exploration relevant ist. Allerdings muss Brazil Resources zusätzliche Auswertungen und andere Untersuchungen, einschließlich einer ausführlichen Überprüfung der in der Schätzung und den zugrundeliegenden Explorationsarbeiten verwendeten Annahmen und Modelle, durchführen, um die Ressourcenschätzung als eine aktuelle Ressourcenschätzung zu behandeln.

Das VG1-Vorkommen wurde durch 15 Kernbohrlöcher (3.007 m) und 14 Schürfgräben (2.229 m), die 3.399 Analysen enthalten, getestet. Die Bohrlöcher durchschnitten eine als Streichlänge von Westen nach Nordwesten verlaufende, stark abfallende Vererzungszone, die bis zu 85 m dick ist und sich auf Grundlage der vorliegenden Bohrungen untertage mindestens über 150 m erstreckt. Die Vererzungszone besteht aus einer Quarz-Pyrit-Bruchbrekziierung (Stockwork) und aus (einer) verkieselten Zone(n), die sich innerhalb einer geblätterten, gemischten, mafischen Vulkan- und Intrusivgesteinseinheit an oder neben Granitgestein befinden. Goldanalysen umfassten eine Länge von 5 m und wurden unter Anwendung von Mehrfachindikator-Kriging in das Blockmodell integriert. Es wurde ein dreidimensionales, solides Modell der primären Vererzung und Oxidvererzung gebaut, um die Ressourcenschätzung zu beschränken. 12 der 15 Kernbohrungslöcher und 6 der 15 Schürfgräben durchdrangen diese Feststoffe über eine Streichlänge von 500 m und wurden in der Ressourcenschätzung verwendet. Das Blockmodell umfasst einzelne Blöcke mit dem Abmessungen 20 m x 20 m x 5 m, wobei die langen Abmessungen des Blocks von Osten nach Westen und nach unten ausgerichtet sind.

Der obigen historischem Ressourcenschätzung für das VG1-Vorkommen liegt ein technischer Bericht zugrunde, der von Jim Cuttle, P.Geo., Giroux Consultants Ltd. und Michael Schmulian, FAusIMM [Mitglied des australischen Instituts für Bergbau und Metallurgie], für BGC abgefasst worden ist mit dem Gültigkeitsdatum vom 8. Juli 2012 und dem Titel 'Boa Vista-Goldprojekt und Ressourcenschätzung für die VG1-Schürfprobe'.

Infolge des Abschlusses des Arrangements besitzt Brazil Resources indirekt einen Anteil von 84,05 % an Boa Vista Gold Inc., das - vorbehaltlich einer Verhüttungsabgabe von 1,5 % - indirekt einen 100 % Anteil an dem Boa Vista-Projekt hält. In Zusammenhang mit dem Arrangement und gemäß der Änderungsvereinbarung vom 8. November 2013 hat Brazil Resources zugestimmt, 193.500 BRI-Aktien anstelle von 1.125.000 BGC-Aktien auszugeben, die von BGC an D'Gold Mineral Ltda. auszugeben waren. 64.500 dieser BRI-Aktien werden heute ausgegeben.

Ein Bericht, der eine zweite dreijährige, auf die Mineralkonzession 850.643 anzuwendende Laufzeit beantragt, wurden im Mai 2011 der DNPM vorgelegt. Die Konzession 850.643 deckt die Ziele Almir und Pistinha des Boa Vista-Projekts sowie eine Anzahl alluvialer Abbaue ab. Die DNPM teilte am 14. August 2013 mit, dass sie die zweite dreijährige Laufzeit verweigert hatte, wobei die Behörde angab, dass unzureichende Arbeiten für die Konzession durchgeführt worden waren. Der Rechtsberater von BGC legte bei der DNPM am 26. August 2013 Beschwerde ein.


Zusätzliche Informationen für Anteilseigner von BGC

Ehemalige Anteilseigner von BGC, die ihre Aktien durch einen Börsenhändler, einen Wertpapierhändler, eine Bank, eine Treuhandgesellschaft oder einen anderen Bevollmächtigten oder Vermittler halten, sollten die von diesem Bevollmächtigten oder Vermittler gegebenen Anweisungen befolgen. Ehemalige Anteilseigner von BGC, die eingetragene Anteilseigner waren, müssen das Begleitschreiben [letter of transmissal] ausfüllen und unterzeichnen und es zusammen mit den anderen, von Computershare Investor Services Inc. als Verwahrer geforderten Unterlagen übergeben, um ihre BRI-Aktien zu erhalten. Ein Begleitschreiben wurde Mitte Oktober 2013 an die eingetragenen Anteilseigner versandt. Einzelheiten des erforderlichen Verfahrens sind in dem Rundschreiben der Geschäftsleitung vom 22. Oktober 2013 dargelegt, wovon eine Kopie im Profil von BGC unter www.sedar.com verfügbar ist.

Sangra Moller LLP war der Rechtsberater von Brazil Resources und Gowling Lafleur Henderson LLP war der Rechtsberater von BGC in Verbindung mit dem Arrangement. Clarus Securities Inc. agierte als Finanzberater für den Vorstand von BGC und seinen unabhängigen Sonderausschuss.


About Brazil Resources Inc.

Brazil Resources ist ein öffentliches Mineralexplorationsunternehmen, das seinen Schwerpunkt auf den Erwerb und die Entwicklung von Projekten in den aufstrebenden produzierenden Goldregionen in Brasilien, Paraguay und weiteren Gegenden Südamerikas legt. Derzeit treibt das Unternehmen seine Goldprojekte Cachoeira und São Jorge Gold im Bundesstaat Pará im Nordosten Brasiliens voran.


Technische Information

Paulo Pereira, Vice President of Exploration von Brazil Resources, hat die Vorbereitung der technischen, in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen betreut und den São Jorge-Bericht im Auftrag von Brazil Resources überprüft. Herr Pereira hält einen Bachelor-Abschluss in Geologie von der Universität Universidade do Amazonas in Brasilien, ist ein qualifizierter Sachverständiger im Sinne von NI 43-101 und ist ein Mitglied der Association of Professional Geoscientists of Ontario.


Für weitere Informationen wenden Sie sich bitten an:

Brazil Resources Inc.
Stephen Swatton, Chief Executive Officer
Patrick Obara, Chief Financial Officer
Telefon: (855) 630-1001



Wichtiger Hinweis

Investoren dürfen nicht davon ausgehen, dass alle Mineralvorkommen in den 'angezeigten' oder 'geschlussfolgerten' Kategorien oder ein Teil davon jemals in Mineralressourcen mit der nachgewiesenen Wirtschaftlichkeit umgewandelt werden oder dass geschlussfolgerte Mineralressourcen durch weitere Bohrungen in die ausgewiesenen und/oder angezeigten Kategorien umgewandelt werden. Zusätzlich ist die Schätzung der geschlussfolgerten Ressourcen mit noch größerer Unsicherheit behaftet, was ihre Existenz und Wirtschaftlichkeit betrifft, als die Schätzung anderen Kategorien von Ressourcen.


ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, in denen sich die momentanen Ansichten und/oder Erwartungen des Unternehmens bezüglich seiner Leistung, seines Geschäfts sowie zukünftiger Ereignisse wiederspiegeln; hierzu zählen auch Aussagen zum im Rahmen der Vereinbarung vorgesehenen Abschluss von Geschäften und der Pläne und Erwartungen des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Cachoeira-Projekt. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den zu einem bestimmten Zeitpunkt bestehenden Erwartungen, Überzeugungen, Vermutungen, Schätzungen und Voraussagen über die Branche, die Industrie und die Märkte, in denen das Unternehmen agiert, einschließlich uneingeschränkt, der Annahmen im Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens und von Luna, die Bedingungen zu erfüllen, die zur Einhaltung der Vereinbarung und damit zusammenhängender Vereinbarungen erforderlich sind, und der Auswirkungen oder Nutzen des Erwerbs des Cachoeira-Projektes auf das Geschäft des Unternehmens: Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keiner Garantie für künftige Leistungen dar und enthalten Risiken, Unsicherheiten und Annahmen, deren Vorhersage schwierig ist. Investoren werden davor gewarnt, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen Risiken und Unsicherheiten enthalten, einschließlich uneingeschränkt jedweder Unfähigkeit der Parteien, die Bedingungen des Abschlusses aus der Vereinbarung zu erfüllen, inhärenter Risiken im Zusammenhang mit der Exploration und Erschließung von Bodenschatzvorkommen; Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Auswertung von Bohrergebnissen und anderer Explorationsdaten; jedwede Unfähigkeit des Unternehmens, seinen Geschäftsplan im Zusammenhang mit dem Cachoeira-Projekt wie geplant oder überhaupt umzusetzen; das Unternehmen kann seine Schürfrechte verlieren oder aufgeben oder erhält unter Umständen notwendige Genehmigungen, Freigaben oder Lizenzen im Zusammenhang mit seinen Liegenschaften nicht, einschließlich des Cachoeira-Projektes; schwankender Preise für Rohstoffe; möglicher Verzögerungen im Bereich der Explorations- oder Erschließungstätigkeiten, Kosten für die Erschließung der Mine und für die Produktion; behördlicher Auflagen, einschließlich auf die Umwelt bezogene behördliche Auflagen und Haftung; einer Unfähigkeit, zusätzliche finanzielle Mittel zu beschaffen, wenn dies notwendig ist; möglicher Rechtsmängel im Hinblick auf die Liegenschaften des Unternehmens; Schwankungen im Zusammenhang mit Währungswechselkursen; betriebliche Risiken und Gefahren; Wettbewerb; der möglichen Unfähigkeit, geeignete Möglichkeiten für einen Erwerb zu finden bzw. diese abzuschließen; und anderer Risiken und Unsicherheiten, die in den öffentlichen Einreichungen des Unternehmens aufgeführt sind, einschließlich der jährlichen Erörterung und Analyse der Unternehmensleitung. Diese Risiken können, genauso wie andere Risiken, dazu führen, dass die eigentlichen Ergebnisse und Ereignisse erheblich abweichen. Dementsprechend sollten die Leser sich nicht blind auf die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen verlassen, die in ihrer Gesamtheit durch diese warnende Aussage qualifiziert sind. Es kann keine Garantie dafür geben, dass zukunftsgerichtete Informationen bzw. die wesentlichen Faktoren oder Annahmen, die eingesetzt wurden, um solche zukunftsgerichteten Informationen zu erstellen, sich als richtig erweisen. Das Unternehmen verpflichtet sich in keinster Weise zur Veröffentlichung jedweder Revisionen zur Aktualisierung jedweder freiwilligen zukunftsgerichteten Aussagen, sofern es dazu nicht durch das geltende Wertpapiergesetz verpflichtet ist.

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