Denison und Fission: Transaktion zur Gründung einer führenden Urangesellschaft

Toronto, ON - 6. Juli 2015 - Denison Mines Corp. (TSX: DML, NYSE MKT: DNN) (Denison) und Fission Uranium Corp. (TSX: FCU, OTCQX: FCUUF, FRANKFURT: 2FU) (Fission - http://www.commodity-tv.net/c/mid,3159,Companies_und_Projects/?v=288019) freuen sich, die Unterzeichnung einer verbindlichen Absichtserklärung (die verbindliche Vereinbarung) zur Zusammenlegung beider Unternehmen (die Transaktion) bekannt zu geben. Mit dieser Transaktion wird eine führende Urangesellschaft mit diversifiziertem Portfolio und Schwerpunkt auf Kanada gegründet, die von den vereinten Vermögenswerten und Führungsteams zweier anerkannter Unternehmen profitiert. Die Höhepunkte im Projekt-Portfolio der vereinten Gesellschaft bilden zwei erstklassige Uranexplorations- und -erschließungsprojekte: das Projekt Patterson Lake South, an dem Fission sämtliche Rechte besitzt, und das Projekt Wheeler River, an dem Denison zu 60 % beteiligt ist. Beide Projekte liegen im ertragreichen Athabasca-Becken im Norden der kanadischen Provinz Saskatchewan.

Gemäß den Bedingungen der verbindlichen Vereinbarung werden die Stammaktionäre von Fission für jede Fission-Stammaktie 1,26 Stammaktienanteile von Denison plus 0,0001 $ pro Aktie in bar erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird die vereinte Gesellschaft unter dem Namen Denison Energy Corp. geführt. Die bestehenden Aktionäre von Denison und Fission halten jeweils rund 50 % der Anteile an der Gesellschaft auf voll verwässerter Basis bzw. in the money. Denison und Fission werden als vereinte Gesellschaft voraussichtlich eine Marktkapitalisierung von ungefähr 900 Millionen CAD erzielen. Basierend auf einem Preis von 0,99 CAD - dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis der Denison-Aktien an der TSX an 30 aufeinanderfolgenden Tagen (30-Tages-VWAP) per 3. Juli 2015 - impliziert das Angebot einen Preis von 1,25 CAD pro Fission-Stammaktie und entspricht einem Aufschlag von rund 18 % auf den 30-Tages-VWAP der Fission-Aktien an der TSX per 3. Juli 2015 (1,06 CAD).

Ron Hochstein, Executive Chairman von Denison, erklärt: Die anhaltenden Explorationserfolge in unserer Lagerstätte Phoenix und in der Entdeckung Gryphon, zusammen mit der erfolgreichen Entdeckung und Exploration der erstklassigen Lagerstätte Triple R, bescheren der vereinten Gesellschaft eine unglaublich starke strategische Position und das bedeutendste Erschließungs-Portfolio der Welt. Wir sind zuversichtlich, dass unsere Aktionäre von den Wertschöpfungspotenzialen, die sich durch eine erweiterte und diversifiziertere Urangesellschaft ergeben, profitieren werden.

Dev Randhawa, Chairman & CEO von Fission, meint: Diese Fusion führt zur Gründung der führenden Explorations- und Erschließungsgesellschaft der Uranbranche - zu einem Zeitpunkt, an dem die Branche in eine Wachstumsphase eintritt. Denison verfügt über ein starkes, diversifiziertes Portfolio und Fission steuert mit der Lagerstätte Triple R die größte unerschlossene hochgradige Ressource sowie ein erfolgreiches und preisgekröntes Team aus Ingenieuren und Führungskräften bei.


Wichtige Details der Transaktion

· Zusammenlegung von strategischen Uranprojekten: Ein konkurrenzloses Portfolio von strategischen Uranbeteiligungen im Athabasca-Becken, mit Fissions Projekt PLS (100 % Beteiligung) und Denisons Projekt Wheeler River (60 % Beteiligung) als Hauptaktiva, sowie Denisons Beteiligungen an den Projekten Midwest, McClean Lake, Waterbury Lake, Mann Lake und Wolly und Denisons strategischer Beteiligung (22,5 %) am Verarbeitungsbetrieb McClean Lake.

· Kontinuierliches Explorationspotenzial: Explorationsstandbeine im historisch ertragreichen Osten sowie im aufstrebenden Westen des Athabasca-Beckens, mit einem dominierenden gemeinsamen Grundbesitz von über 430.000 Hektar und einer ansehnlichen NI 43-101-konformen Mineralressourcenbasis als Grundlage für zukünftiges Ressourcenwachstum.

· Freier Cashflow: Die Gebühreneinnahmen aus der Verarbeitung von Erzen der Mine Cigar Lake im Rahmen eines Abnahmeabkommens zwischen dem McClean Lake-Joint Venture und dem Cigar Lake-Joint Venture sowie Einnahmen aus der Verwaltungstätigkeit für Uranium Participation Corp. werden die vereinte Gesellschaft voraussichtlich mit ausreichend Barmittel für ihre zukünftigen Aktivitäten versorgen.

· Vereinigung der Führungsteams: Die Führungskräfte von Fission und Denison werden gemeinsam ihr Know-how und ihre Kenntnisse in der Uranbranche und im Bereich Fusionen & Akquisitionen unter Beweis stellen und ihre nachweislichen Fähigkeiten in der Finanzierung ambitionierter Explorationsprogramme sowie ihre Erfolge in der Exploration und Erschließung von Uranbergbauprojekten einbringen.

· Höhere Liquidität: Die größere Dimensionierung wird zu mehr Handelsliquidität und einen besseren Zugang zu den globalen Kapitalmärkten führen.

· Wertsteigerungspotenzial: Die vereinte Gesellschaft prüft derzeit verschiedene Monetarisierungsoptionen im Hinblick auf Denisons Explorations- und Erschließungsportfolio in Afrika - u.a. das Projekt Falea in Mali und das Projekt Mutanga in Sambia - und wird diese möglicherweise bei günstiger Marktlage aufgreifen.


Führungsteam und Board of Directors

Das Führungsteam und das Board of Directors der vereinten Gesellschaft wird von den umfangreichen Erfahrungen und Kenntnissen beider Unternehmen profitieren. Herr Lukas Lundin wird zum Chairman ohne Geschäftsführungsfunktion und Herr Dev Randhawa zum Chief Executive Officer der vereinten Gesellschaft bestellt. Herr Ross McElroy wird zum President & Chief Operating Officer und Herr David Cates zum Chief Financial Officer ernannt. Das Board of Directors wird aus zehn Direktoren bestehen: fünf von ihnen sind derzeit Direktoren bei Denison und fünf weitere werden vom Board of Directors von Fission entsendet.


Einzelheiten zur Transaktion

Gemäß der verbindlichen Vereinbarung wird die geplante Transaktion über einen Arrangement-Plan laut kanadischem Körperschaftsgesetz (Business Corporations Act) umgesetzt. Geplant ist ein Stammaktientausch, bei dem die Stammaktionäre von Fission für jede Fission-Stammaktie 1,26 Stammaktienanteile von Denison plus 0,0001 CAD pro Aktie in bar erhalten (das Tauschverhältnis). Für den Fall, dass Denison aufgrund des Tauschverhältnisses gezwungen wäre, eine Anzahl an Aktien auszugeben, welche die Anzahl an derzeit ausgegebenen und ausstehenden Denison-Aktien übersteigt, wird das Tauschverhältnis entsprechend angepasst, sodass die Gesamtzahl der von Denison auszugebenden Aktien der Anzahl an ausgegebenen und ausstehenden Denison-Aktien minus 100.000 Aktien entspricht.

Die Transaktion bedarf der Genehmigung von zwei Drittel der Stimmanteile der Stammaktionäre von Fission zuzüglich der laut Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 erforderlichen Mehrheit der Minderheitsaktionäre von Fission sowie der Genehmigung von 50 % plus 1 der Stimmanteile der Aktionäre von Denison im Rahmen der zur Abstimmung über die geplante Transaktion einberufenen Aktionärsversammlungen. Die Aktionäre von Denison werden außerdem gebeten, einer Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1, die unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion stattfinden wird, sowie der Namensänderung in Denison Energy Corp. zuzustimmen. Die Aktienzusammenlegung und die Namensänderung erfordern die Zustimmung von zwei Drittel der Stimmanteile, die von den Inhabern der Denison-Stammaktien abgegeben wurden. Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass bis spätestens 27. Juli 2015 eine definitive Arrangement-Vereinbarung (Arrangement-Vereinbarung) abgeschlossen wird. Sollten die Vertragsparteien die Arrangement-Vereinbarung nicht abschließen, wird die Transaktion zu den Bedingungen bzw. vorbehaltlich der Bedingungen der verbindlichen Vereinbarung fortgesetzt.

Die ausstehenden Optionen und Warrants von Fission werden entsprechend den Bedingungen angepasst, d.h. die bei Ausübung zum Ausübungspreis erhaltene Anzahl an Denison-Aktien wird das Tauschverhältnis widerspiegeln.

Das Board of Directors von Denison hat - nach Absprache mit seinen Finanzberatern - befunden, dass die geplante Transaktion im besten Interesse von Denison und seinen Aktionären ist und der Transaktion daher einstimmig zugestimmt.

Das Board of Directors von Fission hat auf Empfehlung seines Sonderausschusses der unabhängigen Direktoren und nach Absprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern entschieden, dass die Transaktion den Wertpapierinhabern von Fission gegenüber fair und im besten Interesse von Fission ist, und der Transaktion daher einstimmig zugestimmt.

Die Boards von Denison und Fission empfehlen ihren Aktionären jeweils, zugunsten der Transaktion zu stimmen.

Die geplante Transaktion, die Namensänderung und die Aktienzusammenlegung werden voraussichtlich im Oktober 2015 - oder zu einem anderen von den Vertragsparteien vereinbarten Termin - abgeschlossen werden.

Zusätzlich zur Genehmigung durch die Aktionäre bedarf die geplante Transaktion auch der entsprechenden behördlichen Genehmigungen und muss auch die anderen üblichen Auflagen, wie z.B. den positiven Abschluss des Due-Diligence-Verfahrens beider Vertragsparteien bis zum 27. Juli 2015, erfüllen. Die Transaktion enthält die üblichen Klauseln, wie z.B. die sogenannten Fiduciary Out-Klauseln (Erwägung der Annahme eines besseren Angebots), das Verbot der Einholung anderer Übernahmeangebote und das Nachbesserungsrecht im Falle von höheren Übernahmeangeboten. Jedes der Unternehmen willigt ein, unter bestimmten Umständen der jeweils anderen Vertragspartei eine Kündigungspönale in Höhe von 14,0 Millionen CAD zu bezahlen.

Alle Einzelheiten zur Transaktion sind im Rundschreiben der Unternehmensführung enthalten, das im Einklang mit den geltenden Wertpapiergesetzen den Behörden vorzulegen und an die Aktionäre von Denison und Fission zu übermitteln ist.


Berater & Rechtsbeistand

Denison hat als Finanzberater die Firmen Haywood Securities Inc. und Pareto Securities AS und als Rechtsbeistand die Kanzlei Cassels Brock & Blackwell LLP beauftragt. Als Rechtsvertretung in den USA wurde die Kanzlei Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP bestellt. Haywood Securities Ltd. hat das Board of Directors von Denison mündlich darüber informiert, dass es sich bei der Transaktion aus finanzieller Sicht zum entsprechenden Datum und vorbehaltlich der entsprechenden Annahmen, Einschränkungen und Qualifizierungen um eine faire Transaktion für Denison handelt.

Fission hat als Finanzberater Dundee Securities Ltd. und als Rechtsbeistand die Kanzlei Blake, Cassels & Graydon LLP beauftragt. Dundee Securities Ltd. hat das Board of Directors von Fission mündlich darüber informiert, dass es sich bei der Transaktion aus finanzieller Sicht zum entsprechenden Datum und vorbehaltlich der entsprechenden Annahmen, Einschränkungen und Qualifizierungen um eine faire Transaktion für die Aktionäre von Fission handelt. BMO Capital Markets war für Fission als strategischer Berater tätig.


Telekonferenz und Webcast

Denison und Fission werden am Dienstag, den 7. Juli 2015 um 8:30 vormittags (ET) für die Anleger eine Telekonferenz und einen Webcast schalten, um den Geschäftszusammenschluss zu kommentieren. Teilnehmer an der Telekonferenz können sich unter folgenden Rufnummern einwählen:

Lokal/International: +1 647 788 4919
Nordamerika: +1 877 291 4570 FREE (gebührenfrei)

Die Telekonferenz ist als Live-Webcast unter dem Link http://www.investorcalendar.com/IC/CEPage.asp?ID=174153 sowie auf den Websites www.denisonmines.com und www.fissionuranium.com verfügbar.

Die Telekonferenz wird aufgezeichnet und kann bis einschließlich 14. Juli 2015 abgerufen werden. Rufnummern für die Aufzeichnung:

Lokal/International: +1 416 621 4642
Nordamerika: +1 800 585 8367 FREE (gebührenfrei)
Zugangscode für die Aufzeichnung: 80824118


Über Denison

Denison ist ein Uranexplorations- und -erschließungsunternehmen mit Beteiligungen an Explorations- und Erschließungsprojekten in Kanada, Sambia, Mali, Namibia und der Mongolei. Zusammen mit dem Projekt Wheeler, an dem Denison zu 60 % beteiligt ist und das die hochgradige Uranlagerstätte Phoenix beherbergt, besteht das Portfolio des Unternehmens aus zahlreichen Projekten, die sich auf einer Gesamtfläche von mehr als 400.000 Hektar über die Region des östlichen Athabasca-Beckens in der Provinz Saskatchewan verteilen. Zu Denisons Beteiligungen in der Provinz Saskatchewan zählen auch 22,5 % Eigentumsanteile am McClean Lake-Joint Venture, das mehrere Uranlagerstätten sowie die Uranmühle McClean Lake umfasst (letztere verarbeitet derzeit im Rahmen eines Gebührenabkommens Erz aus der Mine Cigar Lake), 25,17 % Anteile an der Lagerstätte Midwest und 60 % Anteile an der Lagerstätte J Zone im Konzessionsgebiet Waterbury Lake. Sowohl die Lagerstätte Midwest als auch die Lagerstätte J Zone befinden sich in weniger als 20 Kilometer Entfernung vom Verarbeitungsbetrieb McClean Lake. Auf internationaler Ebene besitzt Denison sämtliche Rechte am Projekt Mutanga in Sambia (konventionelle Haufenlaugung) bzw. am Uran-/Kupfer-/Silberprojekt Falea in Mali, 90 % Anteile am Projekt Dome in Namibia und 85 % Anteile an den ISR-Projekten (In-situ-Laugung) des Gurvan Saihan-Joint Ventures (GSJV) in der Mongolei.

Darüber hinaus ist Denison über sein Teilunternehmen Denison Environmental Services auch Anbieter von Dienstleistungen in den Bereichen Minenstilllegung und Umwelt und verwaltet das börsennotierte Unternehmen Uranium Participation Corp., das in Uranoxid und Uranhexafluorid investiert.


Über Fission

Fission Uranium Corp. ist ein kanadisches Rohstoffunternehmen, das sich auf die strategische Exploration und Erschließung der Urankonzession Patterson Lake South, welche die erstklassige Uranlagerstätte Triple R beherbergt, spezialisiert hat. Die Unternehmenszentrale befindet sich in Kelowna (British Columbia). Die Stammaktien des Unternehmens werden an der TSX Venture Exchange unter dem Symbol FCU, im OTCQX-Markt in den USA unter dem Symbol FCUUF und an der Börse Frankfurt unter dem Symbol 2FU gehandelt.



Nähere Informationen erhalten Sie über:

Denison Mines Corp.
David Cates: (416) 979-1991 ext. 362
President und Chief Executive Officer

Sophia Shane: (604) 689-7842
Investor Relations

Fission Uranium Corp.
Dev Randhawa: (250) 868-6028
Chief Executive Officer

Rich Matthews: (877) 868-8140 FREE
Investor Relations

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch

Fission Uranium Corp.
700 - 1620 Dickson Avenue
Kelowna, British Columbia V1Y 9Y2
Tel. 250-868-8140 Fax 250-868-8493
www.fissionuranium.com



Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als wahrheitsgemäß herausstellen. Es kann unter Umständen zu wesentlichen Abweichungen von den Erwartungen in diesen zukunftsgerichteten Informationen kommen. Risiken und andere Faktoren, welche die vorausblickenden Ergebnisse beeinflussen könnten, sind im Fall von Denison im Abschnitt Risikofaktoren im Jahresbericht von Denison vom 5. März 2015 (siehe Firmenprofil auf www.sedar.com) bzw. in Formular 40-F unter www.sec.gov/edgar.shtml und im Fall von Fission im Abschnitt Risikofaktoren im Jahresbericht von Fission vom 25. Februar 2015 (siehe Firmenprofil auf www.sedar.com) verfügbar.

Risikohinweis: Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten zukunftsgerichtete Informationen gemäß der kanadischen Rechtsprechung. Im Allgemeinen sind diese zukunftsgerichteten Aussagen anhand von Begriffen wie geplant, erwartet oder nicht erwartet, wird erwartet, Budget, geplant, geschätzt, Prognosen, beabsichtigt, angenommen, nicht angenommen, geglaubt oder anhand von Abwandlungen dieser Wörter und Phrasen zu erkennen. Eintreten können auch bestimmte Handlungen oder Ereignisse, die mit kann, könnte, würde, vielleicht oder eventuell, auftreten, kann erreicht werden oder hat das Potenzial für beschrieben werden. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung zählen auch Aussagen, welche die Abspaltung und Notierung von Fission Uranium und zukünftiger Betriebe oder die wirtschaftliche Performance von Fission und Fission Uranium betreffen, und bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten beinhalten können. Die tatsächlichen Ergebnisse und Aussagen können stark von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Solche Aussagen sind insgesamt mit inhärenten Risiken und Unsicherheiten behaftet, die sich aufgrund von zukünftigen Erwartungen ergeben. Zu den Ereignissen, welche die tatsächlichen Ergebnisse stark beeinflussen können, zählen auch die Marktbedingungen und andere Risikofaktoren, die in den bei der kanadischen Börsenkommission einzureichenden Unterlagen beschrieben sind. Diese finden Sie auf der SEDAR-Website unter www.sedar.com. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gelten ab dem Datum der Pressemitteilung und das Unternehmen und Fission Uranium übernehmen keine Verantwortung oder Haftung für eine Änderung der zukunftsgerichteten Aussagen oder der sich ergebenden neuen Ereignisse, außer diese werden gemäß den Regeln des kanadischen Börsenrechtes bekannt gegeben. Es gilt ausschließlich die englische Originalfassung dieser Pressemitteilung.

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