Treasury Metals schließt überzeichnete garantierte Finanzierung in Höhe von 11,5 Mio. Dollar ab

TORONTO, 7. Juli 2020 - Treasury Metals Inc. (TSX: TML) (Treasury oder das Unternehmen) gibt bekannt, dass das Unternehmen eine garantierte Privatplatzierung in Höhe von 11,52 Mio. Dollar (das Angebot) von 32.000.000 Zeichnungsbelegen (die Zeichnungsbelege") zu einem Preis von 0,36 Dollar pro Zeichnungsbeleg (der Ausgabepreis) abgeschlossen hat. Das Angebot wurde von Haywood Securities Inc. geleitet und umfasste PI Financial Corp., Sprott Capital Partners LP und Canaccord Genuity Corp. (gemeinsam die "Konsortialbanken").

Greg Ferron, CEO von Treasury, erklärte: Der Abschluss dieser Finanzierung erfolgt für die Aktionäre zu einem umwälzenden Zeitpunkt, da wir das Goldprojekt Goldlund positiv in unseren Entwicklungszeitplan integrieren. Der Erlös aus der Finanzierung wird die Durchführung einer gemeinsamen ökonomischen Untersuchung der Projekte Goliath und Goldlund, die im Laufe des Jahres 2020 erwartet wird, finanzieren. Ferner können wir dann wichtige technische und umweltbezogene Basisdaten für Goldlund avancieren und ein 25.000 Bohrmeter umfassendes Infill- und Expansionsbohrprogramm für die kombinierten Projekte durchführen.

Das Angebot wurde in Zusammenhang mit der bereits zuvor angekündigten Transaktion (die Transaktion") des Unternehmens abgeschlossen, bei der Treasury alle ausstehenden Stammaktien von Tamaka Gold Corporation, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von First Mining Gold Corp. erwirbt, die eine 100 %-Beteiligung am Goldprojekt Goldlund (Goldlund") besitzt, das sich unmittelbar neben dem Goldprojekt Goliath (Goliath") von Treasury im Nordwesten von Ontario befindet. Weitere Informationen bezüglich der Transaktion finden Sie in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 3. Juni 2020. Es wird derzeit erwartet, dass die Transaktion Anfang August abgeschlossen wird.

Die Zeichnungsbelege wurden gemäß einer Zeichnungsbelegvereinbarung (die Zeichnungsbelegvereinbarung") ausgestellt, die die von dem Unternehmen, den Konsortialbanken und der TSX Trust Company als Zeichnungsbelegstelle abgeschlossen wurde. Gemäß der Zeichnungsbelegvereinbarung werden die Bruttoeinnahmen aus dem Angebot (abzüglich 50 % der Barprovision der Konsortialbanken und aller Ausgaben der Konsortialbanken) (die Treuhandfonds") bis zur Erfüllung bestimmter Bedingungen, darunter unter anderem (a) die Erfüllung oder der Verzicht auf jede der aufschiebenden Bedingungen der Transaktion, treuhänderisch verwahrt; und (b) der Erhalt aller erforderlichen Aktionärs- und behördlichen Genehmigungen im Zusammenhang mit der Transaktion und dem Angebot (Escrow Release Conditions", Bedingungen zur Freigabe der Treuhandfonds). Wenn die Bedingungen für die Treuhandfreigabe am oder vor dem Datum, das 90 Tage nach dem Abschlussdatum des Angebots liegt, nicht erfüllt wurden, erhalten die Inhaber von Zeichnungsbelegen einen Barbetrag in Höhe des Ausgabepreises der Zeichnungsbelege und aller Zinsen, die auf die Treuhandgelder verdient wurden.

Das Unternehmen hat zugestimmt, seine wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen zu unternehmen, um bis zum 18. August 2020 um 17:00 Uhr (Ortszeit Toronto) (die Qualifizierungsfrist") im Namen der zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden der Provinz (die Wertpapieraufsichtsbehörden) eine Quittung von der Ontario Securities Commission (die OSC) für einen (endgültigen) Prospekt (der qualifizierte Prospekt ) zu erhalten, der die Ausschüttung der Stammaktien der Gesellschaft (Stammaktien) und Optionsscheine (wie hier definiert) qualifiziert. Diese liegen den Einheiten zugrunde, die bei Umwandlung der Zeichnungsquittungen und der Vergütungsoptionen der Konsortialbanken (Vergütungsoptionen ) ausgegeben werden können.

Gemäß den Bedingungen der Zeichnungsbelegvereinbarung wird jeder Zeichnungsbeleg automatisch in eine Einheit (eine Einheit") oder eine Strafeinheit (wie unten definiert) ohne zusätzliche Gegenleistung zu einem späteren Zeitpunkt (das automatische Umwandlungsdatum) umgewandelt, sofern zutreffend:

(a) Das Datum, an dem die Treuhandgelder freigegeben werden; und
(b) Das Datum, das das Frühere ist:
(i) Vier Monate und einen Tag nach Abschluss des Angebots; und
(ii) Am zweiten Werktag nach der Einreichung des qualifizierten Prospekts.

Jede Einheit wird aus einer Stammaktie des Unternehmens plus einem halben Stammaktien-Optionsschein (jeder ganze solche Optionsschein, ein Optionsschein) bestehen, wobei jeder Optionsschein seinen Inhaber berechtigt, innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach dem automatischen Umwandlungsdatum (das Ablaufdatum) eine Stammaktie zu einem Preis von 0,60 Dollar zu erwerben. Wenn nach dem automatischen Umwandlungsdatum und vor dem Ablaufdatum der Schlusskurs der Stammaktien an der Toronto Stock Exchange (TSX") während eines Zeitraums von zwanzig (20) aufeinanderfolgenden Handelstagen während des Ausübungszeitraums gleich oder höher als 1,00 Dollar pro Aktie ist, kann sich das Unternehmen dafür entscheiden, das Ablaufdatum der Optionsscheine auf ein Datum zu beschleunigen, das nicht weniger als 30 Kalendertage vor dem Datum liegt, an dem den Optionsinhabern eine schriftliche Mitteilung zugestellt wird.

Für den Fall, dass das Unternehmen vor Ablauf der Qualifizierungsfrist keine Quittung von der OSC im Namen der Wertpapieraufsichtsbehörden für den qualifizierten Prospekt erhalten hat, berechtigt jede Zeichnungsquittung danach zum Erhalt einer Strafeinheit (eine Strafeinheit") ohne zusätzliche Gegenleistung, wobei jede Strafeinheit aus 1,1 Stammaktien und 0,55 eines Optionsscheins bestehen muss.

Der Nettoerlös des Angebots wird für die Exploration und Entwicklung der Projekte Goliath und Goldlund sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Das Angebot stellte eine Transaktion mit verbundenen Parteien im Sinne des Multilateral Instruments 61-101 (MI 61-101) dar, da ein Insider des Unternehmens insgesamt 90.000 Zeichnungsbelege gezeichnet hatte. Das Unternehmen stützt sich auf die in den Abschnitten 5.5 (a) und 5.7 (1) (a) des MI 61-101 enthaltenen Ausnahmen von den Bewertungs- und Genehmigungsanforderungen für Minderheitsaktionäre des MI 61-101, da der faire Marktwert der Beteiligung durch Insider an dem Angebot 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens nicht übersteigt, wie gemäß MI 61-101 festgelegt. Die Teilnehmer des Angebots und der Umfang dieser Teilnahme wurden erst kurz vor Abschluss des Angebots festgelegt. Dementsprechend war das Unternehmen nicht in der Lage, Einzelheiten zu Art und Umfang der Beteiligung verbundener Parteien am Angebot gemäß einem mindestens 21 Tage vor Abschluss des Angebots eingereichten Material Change Report (Bericht über wesentliche Änderungen) öffentlich bekannt zu geben.

Die gemäß dem Angebot ausgestellten Zeichnungsbelege wurden im Rahmen von Ausnahmeregelungen für Privatplatzierungen in allen Provinzen Kanadas mit Ausnahme von Québec und in den USA auf Privatplatzierungsbasis gemäß den Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des United States Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung angeboten. Die Zeichnungsbelege, Vergütungsoptionsbelege und die den Zeichnungsbelegen zugrunde liegenden Stammaktien und Optionsscheine sowie die den Vergütungsoptionsbelegen zugrunde liegenden Vergütungsoptionen unterliegen gemäß der kanadischen Wertpapiergesetzgebung einer gesetzlichen Haltedauer von vier Monaten, vorbehaltlich der Qualifikation der Optionsscheine, Stammaktien und Vergütungsoptionen laut dem qualifizierten Prospekt.

Das Angebot wurde von der TSX am 6. Juli 2020 unter Vorbehalt genehmigt. Der Abschluss der Transaktion unterliegt weiterhin bestimmten behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX und der Aktionäre der Treasury Metals Inc.

Weitere Informationen zu den Projekten Transaction und Goliath und Goldlund finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.treasurymetals.com.

Die in dieser Pressemitteilung genannten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen weder in den USA noch an oder für Rechnung oder zugunsten von US-Personen ohne US-Registrierung oder einer entsprechenden Ausnahme von den US-Registrierungsanforderungen angeboten oder verkauft werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Kauf von Wertpapieren dar. Jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren in den USA muss anhand eines Prospekts erfolgen, der detaillierte Informationen über das Unternehmen und das Management sowie einen Jahresabschluss enthält.


Über Treasury Metals Inc.

Treasury Metals Inc. ist ein goldorientiertes Unternehmen mit Vermögenswerten in Kanada und ist an der TSX unter dem Symbol "TML" und am OTCQX® Best Market unter dem Symbol TSRMF notiert. Das Vorzeigeprojekt von Treasury, das Goldprojekt Goliath, befindet sich im Nordwesten von Ontario. Das Projekt profitiert in erheblichem Maße von der ausgezeichneten Anbindung an den Trans-Canada Highway, der damit verbundenen Strom- und Schieneninfrastruktur und der Nähe zu mehreren Gemeinden, darunter Dryden, Ontario. Das Finanzministerium plant die anfängliche Erschließung einer Goldmine im Tagebau mit anschließendem Untertagebetrieb. Das Unternehmen besitzt auch mehrere andere Projekte in ganz Kanada, darunter das Polymetallprojekt Lara, das Goldprojekt Weebigee sowie die Graswurzel-Goldexplorationsgrundstücke Gold Rock/Thunder Cloud und Shining Tree.



Kontaktinformation

Greg Ferron, CEO & Director
Tel: 416-214-4654
E-Mail: greg@treasurymetals.com

Twitter @TreasuryMetals

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch



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Solche vorausblickenden Aussagen sind notwendigerweise mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächliche Leistung und die Finanzergebnisse des Unternehmens in zukünftigen Perioden erheblich von den Prognosen zukünftiger Leistungen oder Ergebnisse abweichen, die in solchen vorausblickenden Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem: Risiken und Ungewissheiten in Bezug auf den Abschluss der Transaktion und des Angebots, wie hierin beschrieben, die Fähigkeit des Unternehmens, alle Treuhandfreigabebedingungen zu erfüllen, die erforderliche Genehmigung des Angebots durch die TSX und die Aktionäre der Treasury Metals Inc. in Verbindung mit der Transaktion und die Fähigkeit des Managements, die oben genannten Faktoren und Risiken vorherzusehen und zu bewältigen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich vorausblickende Aussagen als richtig erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse können sich erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten unterscheiden. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, vorausblickende Aussagen zu aktualisieren, wenn sich die Umstände oder die Schätzungen oder Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies ist durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben. Der Leser wird davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf vorausblickende Aussagen zu verlassen. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den Wertpapiergesetzen verlangt.

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