Inca One Gold Corp. übernimmt Standard Tolling Corp. im Zuge eines Arrangement-Plans

VANCOUVER, BC - 7. Oktober 2015 - Inca One Gold Corp. (TSX.V: IO) (Inca One) und Standard Tolling Corp. (TSX.V: TON) (Standard) (zusammen die Vertragsparteien) freuen sich bekannt zu geben, dass die Unternehmen heute eine verbindliche Absichtserklärung (verbindliche LOI) unterzeichnet haben. Inca One hat sich demnach bereit erklärt, sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Standard im Rahmen eines Arrangement-Plans im Aktientauschverhältnis (das Aktientauschverhältnis) von 0,55 Inca One-Aktienanteilen zu einer Standard-Aktie (die Transaktion) zu übernehmen; dies entspricht in etwa einem Aufschlag von 23 % auf den Kurs der Standard-Aktien auf Basis eines volumengewichteten Durchschnittspreises, der von den Vertragsparteien über einen Zeitraum von 10 Handelstagen (VWAP) bis 6. Oktober 2015 erzielt wurde. Alle Dollarbeträge in dieser Pressemeldung sind, wenn nicht anders angegeben, in kanadischem Dollar ausgewiesen.

Die verbindliche LOI enthält die grundlegenden Geschäftsbedingungen für die Transaktion und verpflichtet die Vertragsparteien, so rasch wie möglich - jedoch keinesfalls später als sechzig (60) Tage nach dem Abschluss der verbindlichen LOI - eine definitive Vereinbarung (die definitive Vereinbarung) in gutem Glauben zu finalisieren. Die Transaktion muss bis spätestens 6. Februar 2016 abgeschlossen werden.

Die Transaktion und die Finalisierung der definitiven Vereinbarung sind an den positiven Abschluss eines Due-Diligence-Verfahrens durch die Vertragsparteien, die Genehmigung der Standard-Aktionäre, die Genehmigung der Boards von Standard und Inca One, die Genehmigung der TSX Venture Exchange (die Börse), eine gerichtliche Bewilligung sowie andere in diesem Zusammenhang übliche Bedingungen gebunden. Die verbindliche LOI beinhaltet außerdem diverse Standstill-, Sperr- und Geheimhaltungsklauseln, Zusicherungen und Garantien, sowie eine Break Fee (Gebühr, die bei Scheitern der Transaktion fällig wird) in Höhe von 250.000 $ zugunsten von Inca One.

Im Rahmen der Transaktion ist außerdem vorgesehen, dass Inca One Ersatzaktienoptionen (die Ersatzoptionen) und Ersatzwarrants (die Ersatzwarrants) an Inhaber von Standard-Optionen und Standard-Warrants begibt, die ihre Optionen oder Warrants nicht vor dem Stichtag der Transaktion ausüben. Die entsprechenden Ausübungspreise werden an den Wechselkurs angepasst. Für jede Ersatzoption und jeden Ersatzwarrant gelten dieselben Ausübungsbedingungen und dasselbe Ausübungsdatum bzw. Endfälligkeitsdatum wie für den Standard-Warrant bzw. die Standard-Option, die sie ersetzen. Die Ersatzoptionen unterliegen den Bestimmungen des Aktienoptionsplans von Inca One; ausgenommen davon ist der Zeitraum der Ausübung von Ersatzoptionen nach dem allfälligen Ausscheiden von Direktoren, Führungskräften, Mitarbeitern oder Beratern, der den Bestimmungen des Aktienoptionsplans von Standard unterliegt.

Darüber hinaus wird sich Inca One vor dem Abschluss, und vorbehaltlich der Genehmigung der Börsenaufsicht, an einer Privatplatzierung ohne Brokerbeteiligung beteiligen, bei der 6.000.000 Standard-Stammaktien zum Preis von 0,055 $ pro Aktie begeben werden. Damit soll ein Gesamtbruttoerlös von 330.000 $, entsprechend rund 9,9 % der ausstehenden Standard-Aktien, erzielt werden. Durch die Fusion sind folgende entscheidende Ergebnisse zu erwarten:

· Gründung des ersten Goldverarbeitungsunternehmens mit Verarbeitungsanlagen in Nord- und Südperu.

· Durch die Zusammenführung entsteht ein genehmigter Betrieb mit 200 Tonnen Tageskapazität (TPD).

· Die Zusammenlegung der für den Erzankauf verantwortlichen Teams wird zu einem besseren Einblick in das Angebot an verfügbarem Erz und zu einer höheren Marktpräsenz beitragen.

· Mehr Kapital für den Ankauf von Erz aus der Kreditlinie von Standard und dadurch Möglichkeit der raschen zusätzlichen von Erzankäufen.

· Geschätzter Bestandswert, Umsatzsteuerrückerstattung für Erzankauf und Kapital für Erzankauf in Höhe von mehr als 4,0 Millionen US$.

· Unmittelbarer Fokus auf Produktionsmaximierung der von Inca One betriebenen Verarbeitungsanlage Chala One in Südperu.

· Die Verarbeitungsanlage in Nordperu wird bis zur Finalisierung der Inbetriebnahmepläne zwischenzeitlich zu einem regionalen Depot für den Erzankauf umgewandelt.

· Es ist eine nennenswerte Steigerung der Umsätze und des betrieblichen Cashflows zu erwarten.

· Erwartungsgemäß eröffnen sich auch zahlreiche Synergien und Kosteneinsparungsmöglichkeiten, u.a. durch die Zusammenlegung der Geschäftsstellen in Lima und Vancouver sowie die Senkung der Kosten pro Tonne.

· Optimale Nutzung der komplementären Fachkenntnisse von zwei erfolgreichen Finanzteams, die in den vergangenen 18 Monaten über die europäischen und nordamerikanischen Kapitalmärkte mehr als 20 Millionen $ Kapital für Inca One und Standard beschaffen konnten.

Leonard Clough, President und CEO von Standard, erklärte: Die grundlegende Basis dieser Transaktion ist unsere gemeinsame Überzeugung, dass der kontinuierliche Ausbau und die Optimierung einer Erzverarbeitungsanlage besser ist als der Betrieb von zwei Anlagen ohne Vollauslastung mit möglicherweise suboptimalen Margen. Die Investitionskosten für den Ausbau der Goldverarbeitungsanlage in Nordperu sind zwar verhältnismäßig gering, aber die Herausforderungen im Hinblick auf konstante Margen, Inbetriebnahmekosten, mögliche Verzögerungen beim Erhalt der Exportlizenzen und die Zeitdauer bis zur Umsatzsteuerrückerstattung (18 %) tragen - vor allem in einem so kapitalschwachen Marktumfeld - zu einem hohen Maß an Unsicherheit bei und lassen eine Inbetriebnahme zum aktuellen Zeitpunkt eher unrealistisch erscheinen. Aus der Erzverarbeitung gegen Gebühr ergeben sich nach wie vor gute Geschäftschancen; wichtig ist vor allem das nötige Stehvermögen und wir glauben, dass Inca One zu den Unternehmen gehört, die es schaffen und überleben werden. Ich freue mich schon darauf, Edward Kelly und sein Team auf dem neuen Weg in Richtung freiem Cashflow, Nachhaltigkeit und kalkulierter Expansion zu unterstützen.

Edward Kelly, President und CEO von Inca One, fügte hinzu: Diese Transaktion ist für Inca One ein echter Umbruch. Wir haben uns zuletzt darauf konzentriert, die Nettogewinnmarge für das laufende Quartal zu stabilisieren; jetzt gilt unser Augenmerk dem Durchsatz. Die Transaktion mit Standard vereint ein starkes Expertenteam im Erzankauf, das auf Erfolge in der Beschaffung von Material für die Verarbeitung in Nordperu verweisen kann, mit Incas Stärke in Südperu. Wir erwarten bei der Vollauslastung in Chala One zwar keine großen Hürden, behalten aber die zwei wesentlichen Faktoren für unsere geplante Expansion auf 100 TPD - nämlich die Einheitskosten und den Cashflow - im Auge. Diese Transaktion ist für unsere Organisation ein wichtiger Baustein und wir von Inca One heißen Leonard Clough und das Team von Standard herzlich willkommen.

Die verbindliche LOI sieht auch eine Vereinbarung für den Erzankauf zwischen den Vertragsparteien vor, die innerhalb des Zeitraums zwischen der Unterzeichnung der verbindlichen LOI und dem Abschluss der Transaktion in Kraft treten soll. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird Standard an Inca One Erz für die Verarbeitungsanlage zu den handelsüblichen Bedingungen verkaufen. Dieses Erz wurde von Standard gekauft und über einen Kredit in Höhe von 2.250.000 $ (Ore Note Facility) finanziert. Standard hat aus besagtem Kredit bereits Erz im Wert von insgesamt rund 400.000 US$ gekauft; dieses Erz kann von Inca One sofort übernommen werden.

Die verbindliche LOI sieht außerdem eine Vereinbarung vor, gemäß welcher Standard Inca One bzw. seinem peruanischen Tochterunternehmen Chala One SAC (Chala One) so bald wie möglich nach dem Abschluss der verbindlichen LOI ein Darlehen in Höhe von 550.000 US$ (das Darlehen) gewährt. Standard wird Inca One das Darlehen als Einzelzahlung in Höhe von 495.000 US$ im Voraus übergeben. Dieser Betrag entspricht der Tilgungssumme abzüglich 55.000 US$ an Vorschusszinsen, die spätestens zwei Geschäftstage nach Abschluss der verbindlichen LOI fällig werden. Das Darlehen wird von Inca One für allgemeine betriebliche Zwecke und für den Ankauf von Erz verwendet. Die jährliche Verzinsung beträgt insgesamt 20 %. Die Zinsen für das Darlehen werden monatlich im Nachhinein berechnet und zum Fälligkeitsdatum des Darlehens mit Anpassung hinsichtlich der Vorschusszinsen ausbezahlt. Eine der Bedingungen für das Fälligkeitsdatum ist die Rückerstattung der Umsatzsteuer für Chala One, die per 31. Juli 2015 rund 2,2 Millionen $ betrug.

Alle Einzelheiten zur Transaktion sind in einem Rundschreiben der Unternehmensführung von Standard enthalten, das im Einklang mit den geltenden Wertpapiergesetzen den Behörden vorzulegen und an die Aktionäre von Standard zu übermitteln ist.


Über Inca One

Inca One Gold Corp. ist ein in Kanada ansässiges Erzaufbereitungsunternehmen mit einer Goldmühle in Peru, das seine Leistungen dem von der Regierung genehmigten Kleinbergbau zur Verfügung stellt. Als Teil der Konditionen des ursprünglichen Kaufabkommens für die Aufbereitungsanlage Chala, Peru, besitzt Inca One ein Abkommen zwischen der sich vollständig in Unternehmensbesitz befindlichen Tochtergesellschaft Chala One SAC und dem Verkäufer und anfänglichen Antragsteller auf die Genehmigung zum Betrieb unter dem Schirm der Formalisierung bis zum erfolgreichen Erhalt aller Umwelt- und Betriebsgenehmigungen. Peru, ein an Bodenschätzen sehr reiches Land, ist einer der größten Gold-, Silber-, Kupfer- und Zinkproduzenten der Welt, wobei beachtliche Produktionsbeiträge aus Kleinstabbauten stammen, die eine durch die Regierung genehmigte Aufbereitungsanlagen (wie den Mühlenbetrieb Chala des Unternehmens) zur Weiterverarbeitung ihrer Produktion benötigen.


Über Standard Tolling Corp.

Standard Tolling errichtet derzeit seine erste maßgeschneiderte Goldverarbeitungsanlage mit 100 Tonnen Tageskapazität in Nordperu. Das Unternehmen erwirbt Erz von staatlich lizenzierten Kleinbergbaubetrieben und verkauft anschließend das zu Doré-Gold verarbeitete Produkt. Die Anlage befindet sich in einem ertragreichen Goldgürtel in nächster Nähe zu Rio Altos Goldbergbaubetrieb La Arena.


Für das Board:

Edward Kelly, President & CEO Inca One Gold Corp.
Leonard Clough, President & CEO Standard Tolling Corp.



Weitere Kontaktinformationen:

Konstantine Tsakumis, Inca One Gold Corp.
Email: irincagold@incaone.com
Telephone: (604) 568-4877

John Martin, Standard Tolling Corp.
Email: info@standardtolling.com
tel: 866-222-5820 ext 101 for John Martin

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch

Inca One Gold Corp.
1125 - 595 Howe Street
Vancouver, British Columbia, V6C 2T5
Tel: 1 604 568 4877
Fax: 1 604 569 1604
ir@incaone.com
www.incaone.com

Standard Tolling Corp.
Unit 1 - 15782 Marine Drive
White Rock, B.C. V4B 1E6
Tel: 1 866-222-5820
info@standardtolling.com
www.standardtolling.com



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Was die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen im Hinblick auf den voraussichtlichen Abschluss der geplanten Transaktion und den voraussichtlichen Zeitpunkt für den Abschluss dieser Transaktion betrifft, so haben sich die Vertragsparteien bei deren Angabe auf bestimmte Annahmen, die sie zum aktuellen Zeitpunkt als angemessen erachten, verlassen. Dazu zählen auch Annahmen, die folgende Faktoren betreffen: Zeitdauer für die Vorbereitung und Versendung von Unterlagen zur Aktionärsversammlung, einschließlich des Rundschreibens der Unternehmensführung; zeitgerechte Beschaffung der erforderlichen Genehmigungen seitens der Aktionäre, Gericht, Börse und Behörde durch die Vertragsparteien; zeitgerechte Erfüllung aller weiteren Auflagen und Abschluss der Transaktion durch die Vertragsparteien. Diese Termine können sich aus verschiedenen Gründen ändern. Dazu zählen u.a. unvorhergesehene Verzögerungen bei der Vorbereitung der Sitzungsunterlagen bzw. dass die erforderlichen Genehmigungen seitens der Aktionäre, Gericht, Börse und Behörde nicht innerhalb der erwarteten Zeit erteilt werden bzw. mehr Zeit für die Erfüllung der anderen Auflagen zum Abschluss der Transaktion notwendig sind. Den Lesern wird deshalb empfohlen, sich nicht vorbehaltslos auf die in dieser Pressemeldung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen in Bezug auf diese Zeitangaben zu verlassen.

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