Inca One Gold: Umschuldung und Emission von Wandelschuldverschreibung

VANCOUVER, British Columbia - 19. April 2016 - Inca One Gold Corp. (TSX-V: IO) (Inca One, der Emittent oder das Unternehmen) gibt bekannt, dass das Unternehmen vorläufige Konditionen ausgehandelt und Verpflichtungserklärungen mit dem Großteil der Kreditgeber des Unternehmens unterzeichnet hat, um ungefähr ein 10,0 Mio. USD-Äquivalent (einige Beträge in kanadischen Dollar) seiner kurzfristigen und langfristigen Verschuldung (die Schuldenmasse) umzuwandeln oder umzustrukturieren. Ungefähr 50 % der Schuldenmasse wird in Stammaktien zu 0,11 CAD pro Aktie umgewandelt und ungefähr 30 % wird annuliert und neu aufgelegt in neuen Wandelschuldverschreibungen zu ähnlichen Konditionen wie unten. Ungefähr 20 % werden umgewandelt zu (i) Eventualschulden zahlbar bei Erfüllung bestimmter Leistungsmerkmale durch das Unternehmen oder (ii) zu einem Optionsscheindepot im Besitz des Unternehmens ausschließlich zur Ausübung bestimmter Optionsscheine, während bestimmte Beträge planmäßig über einen Zeitraum von bis zu 12 Monaten ausgezahlt werden (gemeinsam die Umstrukturierung).

500.000 USD der bestehenden Wandelanleihen werden laut Absprache mit anderen Kreditgebern aufgrund der Besicherung durch bestimmte Assets des Unternehmens nicht der Umstrukturierung unterliegen. Das Unternehmen erwartet, dass dieser Betrag im normalen Verlauf während der folgenden zwei Monate oder zu einem späteren Zeitpunkt zurückgezahlt wird, der von den Parteien im gegenseitigen Einvernehmen festgelegt wird.

Die Umstrukturierung unterliegt der erfolgreichen Beschaffung von mindestens 2,0 Mio. USD in neuen Wandelschuldverschreibungen (siehe unten) sowie der Genehmigung der TSX Venture Exchange (TSXV). Die Umstrukturierung wird nicht zur Schaffung einer neuen Kontrollperson führen und alle Kreditgeber haben keine geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen.


Emission der Wandelschuldverschreibungen

Das Unternehmen gibt gleichzeitig eine Emission von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 3,0 Mio. USD bekannt (die Emission der Wandelschuldverschreibungen), vorbehaltlich der Genehmigung der TSXV und anderer üblicher Konditionen. Die Wandelschuldverschreibungen (Wandelschuldverschreibungen) werden eine Laufzeit von 24 Monaten besitzen und einen Zinssatz von 10 % pro Jahr haben, der nachträglich vierteljährlich zahlbar ist. Die erste Zinszahlung wird 9 Monate nach dem Abschlussdatum der Wandelschuldverschreibung (das Abschlussdatum) zahlbar sein. Die Wandelschuldverschreibungen werden nach Wahl des Zeichners eine Wandlungsfunktion (die Wandlungsfunktion) haben und wie folgt aus vier gleichen Tranchen bestehen, die ab dem Abschlussdatum über 24 Monate zu einem durchschnittlichen Wandlungspreis von 0,175 CAD pro Aktie fällig werden: (i) 25 % der Hauptsumme werden in 6 Monaten ab dem Abschlussdatum fällig und haben einen Wandlungspreis von 0,10 CAD pro Aktie; (ii) 25 % der Hauptsumme werden in 12 Monaten ab dem Abschlussdatum fällig und haben einen Wandlungspreis von 0,15 CAD pro Aktie; (iii) 25 % der Hauptsumme werden in 18 Monaten ab dem Abschlussdatum fällig und haben einen Wandlungspreis von 0,20 CAD pro Aktie; und (iv) 25 % der Hauptsumme werden in 24 Monaten ab dem Abschlussdatum (nach Fälligkeit) fällig und haben einen Wandlungspreis von 0,25 CAD pro Aktie. Ein für die Umwandlung nahe dem Abschlussdatum zutreffender USD/CAD Wechselkurs wird zur Bestimmung des CAD-Äquivalents festgelegt werden.

Die Wandelschuldverschreibungen werden nach Wahl des Emittenten auch eine Vorauszahlfunktion haben, die vom Emittenten 12 Monate nach dem Abschlussdatum in Anspruch genommen werden kann. Die Wandelschuldverschreibungen werden durch das bewegliche Inventar der peruanischen Tochtergesellschaft des Unternehmens (Chala One) und durch ein allgemeines Sicherungsabkommen der Inca One besichert sein, das feststellt, dass eine erstrangige Sicherheit nach vollständiger Rückzahlung der oben erwähnten bestehenden Wandelanleihen in Höhe von 500.000 USD erzielt wird.

Die Erlöse der Wandelschuldverschreibungen werden für den Erwerb von Erz und damit verbundenem Inventar und Betriebsstoffe für Chala One, bestimmte Umstrukturierungskosten und Arbeitskapital verwendet, damit das Unternehmen in den kommenden Monaten die volle Kapazität von 100 Tonnen pro Tag wieder erreichen kann.

Das Unternehmen hat eine Verpflichtungserklärung, die 1.000.000 USD zur Emission der Wandelschuldverschreibungen beiträgt. Das Unternehmen verfolgt aktiv eine Finanzierung für den Rest der 3.000.000 USD, die es zu beschaffen beabsichtigt. Die Emission der Wandelschuldverschreibungen wird gleichzeitig mit der Umstrukturierung erwartet, deren Abschluss das Unternehmen im kommenden Monat anstrebt.

Wir arbeiten mit unseren Kreditgebern an einem Abkommen, das uns die Flexibilität gibt, Neufinanzierungstransaktionen in der effizientesten und angemessensten Weise durchzuführen, bei gleichzeitiger Kontrolle der Verwässerung für unsere Aktionäre, sagte Edward Kelly, Präsident und CEO von Inca One. Der Abschluss dieser Umstrukturierung demonstriert die Loyalität und das Vertrauen unserer Kreditgeber in den Fortschritt, den wir beim Aufbau unseres Kerngeschäfts erzielt haben. Es hilft aber auch dabei, die Beschaffung von zusätzlichem Kapital zu erleichtern, damit das Unternehmen wieder die volle Produktionskapazität von 100 Tonnen pro Tag erreichen kann. Das Unternehmen ist dankbar für die Unterstützung der Kreditgeber und anderer Stakeholder während des Umstrukturierungsprozesses.


Über Inca One

Inca One Gold Corp. ist ein in Kanada ansässiges Erzaufbereitungsunternehmen mit einer Goldmühle in Peru, das seine Leistungen dem von der Regierung genehmigten Kleinbergbau zur Verfügung stellt. Als Teil der Konditionen des ursprünglichen Kaufabkommens für die Aufbereitungsanlage Chala, Peru, besitzt Inca One ein Abkommen zwischen der sich vollständig in Unternehmensbesitz befindlichen Tochtergesellschaft Chala One SAC und dem Verkäufer und anfänglichen Antragsteller auf die Genehmigung zum Betrieb unter dem Schirm der Formalisierung bis zum erfolgreichen Erhalt aller Umwelt- und Betriebsgenehmigungen. Peru, ein an Bodenschätzen sehr reiches Land, ist einer der größten Gold-, Silber-, Kupfer- und Zinkproduzenten der Welt, wobei beachtliche Produktionsbeiträge aus Kleinstabbauten stammen, die eine durch die Regierung genehmigte Aufbereitungsanlagen (wie den Mühlenbetrieb Chala des Unternehmens) zur Weiterverarbeitung ihrer Produktion benötigen.


Für das Board:

Edward Kelly,
President and CEO, Inca One Gold Corp.



Nähere Informationen erhalten Sie über:

Konstantine Tsakumis, Inca One Gold Corp.
Email: irincagold@incaone.com
Tel.: 604-568-4877

Inca One Gold Corp.
1915 - 1030 West Georgia Street
Vancouver, British Columbia
Canada V6E 2Y3
Tel: 604-568-4877
Fax: 604-569-1604
www.incaone.com

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch



DIE TSX VENTURE EXCHANGE UND DEREN REGULIERUNGSORGANE (IN DEN STATUTEN DER TSX VENTURE EXCHANGE ALS REGULATION SERVICES PROVIDER BEZEICHNET) ÜBERNEHMEN KEINERLEI VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEMESSENHEIT ODER GENAUIGKEIT DIESER PRESSEMELDUNG.

Aussagen zum Unternehmen, die nicht auf historischen Fakten beruhen, sind zukunftsgerichtete Aussagen, die mit verschiedenen Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Solche Informationen sind generell anhand der Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen, wie kann, erwartet, schätzt, prognostiziert, beabsichtigt, glaubt und weiterhin bzw. deren Verneinungen oder ähnlichen Bezeichnungen zu erkennen. Da sich zukunftsgerichtete Aussagen auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen, sind sie typischerweise Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten sich in jedem Fall aufgrund folgender Faktoren wesentlich von den in solchen Aussagen erwarteten Ergebnissen unterscheiden: (i) Schwankungen der Mineralpreise; (ii) eine Veränderung der Marktlage; (iii) die Tatsache, dass das Unternehmen mit seiner Verarbeitungsanlage Chala bis dato nur in begrenztem Umfang betriebliche Erfahrungen sammeln konnte und zukünftige Betriebsergebnisse aufgrund der bisherigen begrenzten Datenlage nicht exakt vorhergesagt werden können. Das Unternehmen hat nicht die Absicht, solche Aussagen im Falle von Änderungen zu aktualisieren, es sei denn, dies wird in den entsprechenden Gesetzen gefordert. Inca One ist der Ansicht, dass die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen reflektierten Erwartungen angemessen sind, kann aber nicht gewährleisten, dass diese Erwartungen sich als richtig herausstellen werden und der Leser sollte sich nicht auf die hier eingeschlossenen zukunftsgerichteten Aussagen zu sehr verlassen.

Diese Pressemitteilung befasst sich nur mit der Verarbeitungsanlage Chala des Unternehmens, einem industriellen Projekt. Diese Präsentation bezieht sich keinesfalls auf die einzige Mineralexplorationskonzession des Unternehmens, das Konzessionsgebiet Corizona. Anleger sollten beachten, dass im Konzessionsgebiet Corizona keine Ressourcen definiert wurden und das gesamte in der Verarbeitungsanlage Chala aufbereitete Material aus dem lokalen Kleinbergbau stammt.

Diese Pressemitteilung ist weder ein Verkaufsangebot oder die Aufforderung zum Kauf noch wird einen Verkauf dieser Wertpapiere in irgendeinem Staat geben, in dem solch ein Angebot, Ansuchen oder Verkauf ungesetzlich sein würde vor Registrierung oder Beglaubigung gemäß der Wertpapiergesetze dieses Staates.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com , www.sec.gov , www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!