Santacruz: Neustrukturierung des Silbervorauszahlungsabkommens und Eigenkapitalfinanzierung

Vancouver (British Columbia) - 15. Juni 2016 - Santacruz Silver Mining Ltd. (Santacruz oder das Unternehmen) (TSX-V: SCZ) gibt bekannt, dass es eine Absichtserklärung mit JMET LLC (JMET) hinsichtlich der Neustrukturierung der Bedingungen seines aktuellen Silbervorauszahlungsabkommens (das Silbervorauszahlungsabkommen) unterzeichnet hat. Gleichzeitig hat es im Namen eines Konsortiums, zu dem auch M Partners Inc. gehört (zusammen die Vermittler), ein Abkommen mit Haywood Securities Inc. (Haywood) hinsichtlich der Durchführung eines Eigenkapitalangebots in Form von Einheiten unterzeichnet.

Arturo Préstamo, President und Chief Executive Officer von Santacruz, sagte: Wir freuen uns, ein Abkommen mit JMET und Haywood zur Neustrukturierung des aktuellen Silbervorauszahlungsabkommens unterzeichnet zu haben, wodurch unsere Bilanz und insbesondere unser Betriebskapital gestärkt werden. Ich freue mich auch bekannt zu geben, dass wir in dieser Woche bei der Mine Veta Grande eine wichtige Komponente des mechanischen Bergbau-Equipments erhalten, die unsere zukünftige Minenproduktion beträchtlich steigern wird.


Neustrukturierung des Silbervorauszahlungsabkommens

Die grundlegenden Bedingungen der Absichtserklärung sehen die Zahlung von 6.000.000 US-Dollar aus den Einnahmen des Angebots an JMET als Teilzahlung der ausstehenden Verbindlichkeiten im Rahmen des Silbervorauszahlungsabkommens sowie die Emission eines zweiten Schuldscheins in Höhe von etwa 6.700.000 US-Dollar an JMET vor, was jedoch einer Anpassung der angelaufenen Zinsen am Abschlussdatum für den Rest unterliegt (der JMET-Schuldschein). Der JMET-Schuldschein wird eine jährliche Zinsrate von 14 Prozent aufweisen, zahlbar vierteljährlich im Nachhinein, beginnend am 30. September 2016. Die Hauptrückzahlungen in Höhe von 500.000 US-Dollar pro Quartal beginnen am 30. September 2017 und enden am 31. Dezember 2019; eine vorzeitige Rückzahlung ist gemäß den unten beschriebenen Bedingungen möglich.

Außerdem wird das Unternehmen beim Abschluss der Neustrukturierung 3.750.000 Warrants (die JMET-Warrants) an JMET emittieren. Jeder JMET-Warrant kann bis 31. Dezember 2018 ausgeübt werden, um eine Stammaktie von Santacruz (eine Stammaktie) zu einem Preis von 0,55 Kanadischen Dollar zu erwerben. Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der Stammaktien an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen an der TSX Venture Exchange (TSX-V) bei 0,88 Kanadischen Dollar oder höher liegt, hat das Unternehmen jedoch das Recht, die Ausübung der JMET-Warrants zu verlangen. Das Unternehmen wird an JMET auch bestimmte Neustrukturierungs- und Finanzgebühren in Höhe von 1.500.000 US-Dollar bezahlen, die im Jahr 2019 zu entrichten sind und einer vorzeitigen Zahlung gemäß den unten beschriebenen Bedingungen unterliegen.

Unter bestimmten Umständen können die Hauptrückzahlungen im Rahmen des JMET-Schuldscheins sowie die Zahlung der Neustrukturierungs- und Finanzgebühren ohne Vertragsstrafe vorzeitig erfolgen, wenn das Unternehmen Nettoeinnahmen aus anderen Quellen als dem Verkauf von Konzentraten bezieht oder wenn das Betriebskapital und der Barbestand des Unternehmens bestimmte Schwellenwerte überschreiten. Dies beinhaltet Bruttoeinnahmen aus dem Angebot von über 8.000.000 US-Dollar, wovon 50 Prozent an JMET ausgeschüttet werden.

Nach dem Abschluss werden die Bedingungen des Silbervorauszahlungsabkommens durch die Neustrukturierung geändert. Gemäß den Neustrukturierungsbedingungen hat das Unternehmen keinerlei Metalllieferungsverpflichtungen gegenüber JMET mehr.

Die Absichtserklärung unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich der Rückzahlung von 6.000.000 US-Dollar beim Abschluss des Angebots sowie sämtlichen endgültigen Bedingungen, die in einer für JMET, die Vermittler und das Unternehmen zufriedenstellenden Dokumentation dargelegt werden. Wenn die Neustrukturierung nicht bis 25. Juli 2016 abgeschlossen wird, wird die Absichtserklärung erlöschen und das Silbervorauszahlungsabkommen unverändert in Kraft treten.


Eigenkapitalangebot

Gleichzeitig reichte Santacruz in Zusammenhang mit einem geplanten Angebot von bis zu 26.500.000 Einheiten des Unternehmens (die Einheiten) zu einem Preis von 0,40 Kanadischen Dollar pro Einheit (der Emissionspreis) (Bruttoeinnahmen von insgesamt bis zu 10.600.000 Kanadische Dollar) (das Angebot) ein vorläufiges Verkaufsangebot ein. Das Angebot wird von Haywood im Namen der Vermittler durchgeführt.

Jede Einheit wird aus einer Stammaktie und einem halben Warrant auf den Kauf einer übertragbaren Stammaktie bestehen (jeder ganze Warrant, ein Warrant). Jeder Warrant berechtigt seinen Besitzer, innerhalb von 30 Monaten nach dem Emissionsdatum eine Stammaktie (eine Warrant-Aktie) zu einem Preis von 0,55 Kanadischen Dollar zu erwerben. Das Unternehmen gewährte den Vermittlern auch eine Option (die Vermittleroption), zusätzliche Einheiten bis zu einem Wert von 1.590.000 Kanadischen Dollar (die zusätzlichen Einheiten) zum Emissionspreis zu verkaufen. Diese zusätzlichen Einheiten können von Haywood im Namen der Vermittler gänzlich oder partiell ausgeübt werden, wobei das Unternehmen 48 Stunden vor dem Abschlussdatum darüber informiert werden muss.

Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden vom Unternehmen dazu verwendet, seine Verpflichtungen gegenüber JMET wie oben beschrieben neu zu strukturieren und sein allgemeines Betriebskapital aufzustocken. Falls eine oder alle Vermittleroptionen ausgeübt werden, werden 50 Prozent der Bruttoeinnahmen im Rahmen der Teilzahlungen der Verbindlichkeiten des Unternehmens an JMET ausgeschüttet, während der Rest vom Unternehmen als Betriebskapital einbehalten wird.

Die Einheiten werden mittels eines Verkaufsangebots angeboten, das in allen Provinzen Kanadas (ausgenommen Quebec) gemäß den Short Form Prospectus Distributions von National Instrument 44-101 sowie in den USA auf Privatplatzierungsbasis im Rahmen einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des United States Securities Act von 1933 eingereicht wurde.

Der Abschluss des Angebots unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX-V, sowie des Abschlusses der geplanten Neustrukturierung des Silbervorauszahlungsabkommens gemäß der Absichtserklärung mit JMET durch das Unternehmen.

Der Abschluss des Angebots und die Neustrukturierung des Silbervorauszahlungsabkommens werden voraussichtlich um den 6. Juli 2016 herum erfolgen, spätestens jedoch bis 25. Juli 2016. Die Neustrukturierung des Silbervorauszahlungsabkommens und der Abschluss des Angebots bedingen einander.


Über Santacruz Silver Mining Ltd.

Santacruz ist ein Silberunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf Mexiko gerichtet ist. Es besitzt eine produzierende Silbermine (Rosario); das Recht, eine Silbermine und eine Mühlenanlage (Veta Grande) zu betreiben; ein Projekt in fortgeschrittenem Stadium (San Felipe); ein Projekt im Explorationsstadium (Konzessionsgebiet Gavilanes); und drei Explorationskonzessionsgebiete in frühem Stadium, einschließlich des Konzessionsgebiets El Gachi, des Konzessionsgebiets Minillas sowie der Zacatecas-Konzessionsgebiete. Das Unternehmen wird von einem Team aus technischen Experten geführt, die bereits erfolgreich an der Erschließung, am Betrieb und an der Entdeckung von Silberminen in Mexiko beteiligt waren. Unser Unternehmensziel ist es, ein mittelständischer Silberproduzent zu werden.


Unterschrift:

Arturo Préstamo Elizondo,
President, Chief Executive Officer & Director



Weitere Informationen erhalten Sie über:

Neil MacRae, Santacruz Silver Mining Ltd.
E-Mail: info@santacruzsilver.com
Telefon: (604) 569-1609

TSX-V: SCZ, FSE: 1SZ



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Die hier enthaltenen Finanzprognosen in Bezug auf die voraussichtlichen Produktionskosten und Verkaufspreise des Unternehmens basieren auf Annahmen zu den zukünftigen Ereignissen, wie oben beschrieben, und auf der Einschätzung der Firmenführung im Hinblick auf die derzeit verfügbaren relevanten Informationen. Der Zweck einer Finanzprognose ist es, Informationen über die aktuellen Erwartungen der Firmenführung im Hinblick auf die voraussichtlichen Ergebnisse der geplanten Geschäftstätigkeit in den kommenden Quartalen bereitzustellen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die hier enthaltenen Finanzprognosen nicht für andere als die hier angeführten Zwecke verwendet werden.


Mine Rosario

Die Entscheidung über den Start des Förderbetriebs in der Mine Rosario basierte nicht auf einer Machbarkeitsstudie, in der wirtschaftlich rentable bzw. technisch förderbare Mineralreserven ausgewiesen wurden, sondern auf einer vorläufigen Schätzung der abgeleiteten Mineralressourcen. Demzufolge sind mit dieser Produktionsentscheidung ein hohes Maß an Unsicherheit sowie wirtschaftliche und technische Risiken verbunden. Die Produktions- und Wirtschaftsvariablen können, da keine vollständige und detaillierte Standortanalyse im Einklang mit der Vorschrift NI 43-101 vorliegt, in entscheidendem Maße abweichen.


Mine Veta Grande

Die Entscheidung, bei der Mine Veta Grande mit der Produktion zu beginnen, basierte nicht auf einer Machbarkeitsstudie von Mineralreserven, die eine wirtschaftliche und technische Machbarkeit aufweisen. In Zusammenhang mit dieser Produktionsentscheidung besteht daher erhöhtes wirtschaftliches und technisches Risiko. Die Produktion und die wirtschaftlichen Variablen könnten erheblich davon abweichen, da eine vollständige und detaillierte Analyse gemäß NI 43-101 fehlt.


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