Activa Resources AG gibt strategische US Akquisition bekannt

• Activa Resources erwirbt 100% der New Tuleta Energy Partners, Houston, durch eine Bar- und Aktienvereinbarung für USD 4.932.210.
  
• Activa Resources erhöht ihre bestätigten Ölreserven (´´Proven Reserves´´) um 182% und ihre wahrscheinlichen Ölreserven (´´Probable Reserves´´) um 111%.
  
• Activas monatliche Fördererlöse verdoppeln sich mit sofortiger Wirkung. Dadurch wird ein Produktionsverhältnis von 50% Öl zu 50% Erdgas erreicht.
  
• Das Management von New Tuleta Energy Partners LLC wird das amerikanische Team von Activa verstärken.
  
• New Tuleta Energy Partners wird mit Activa Resources, Ltd., San Antonio, verschmolzen

Bad Homburg v.d.Höhe, 16. April 2007. Das Management von Activa Resources AG gibt bekannt, dass die Activa Resources AG 100% der New Tuleta Energy Partners LLC, Houston (´´New Tuleta´´) durch eine Bar- und Aktienvereinbarung für einen Gesamtbetrag von USD 4.932.210 erworben hat. Activa Resources bezahlt 2.366.873 in bar, die durch einen Kredit einer US-Bank finanziert werden, und USD 2.565.337 USD in neuen Aktien der Activa Resources AG. Activa hat vereinbart, 150.666 neue Aktien an die Verkäufer zu emittieren. Diese Zahl basiert auf dem durchschnittlichen USD/EURO Wechselkurs und dem durchschnittlichen Handelskurs auf Xetra der letzten zehn Tage vor der Unterzeichnung des Kaufvertrages. Activa Resources AG wird eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu einem Kurs von 12,73 EUR pro Aktie durchführen. Dadurch wird sich das Grundkapital der Activa Resources AG um 6,1% auf 2.616.666 EUR erhöhen. Weitere 1 Mio. USD werden an die Verkäufer bezahlt, vorausgesetzt dass bestimmte Produktionskostenziele der produzierenden Quellen zwischen 01. August 2007 und 31. Juli 2008 erreicht werden. Diese Summe wird im August 2008 entweder in bar oder in Aktien bezahlt, je nach Activas Belieben.

Gemäß der Satzung der Activa Resources AG, die den Vorstand ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss der Zustimmung der Aktionäre zu erhöhen, hat der Aufsichtsrat der Activa Resources AG die Unterzeichnung des Kaufvertrages zwischen Activa Resources AG, Activa Resources Ltd. und New Tuleta Energy Partners LLC in seiner Aufsichtsratsitzung am 13. April 2007 genehmigt. Der Vertrag wurde ebenfalls am 13. April 2007 durch den Vorstand unterzeichnet. Der Vertrag tritt rückwirkend zum 1. Januar 2007 in Kraft. Die neuen Aktien unterliegen einer Sperrfrist und können vor dem 1. September 2007 nicht veräußert werden. Danach sind 50% der neuen Aktien bis 1. Mai 2008 gesperrt. Der Vorstand beabsichtigt eine Verschmelzung der New Tuleta mit seiner US-Tochtergesellschaft Activa Resources, Ltd. in San Antonio, Texas.

Die Projektbeteiligungen von New Tuleta bestehen aus neun verschiedenen Projekten in Leon, Madison, Navarro, Gonzales, Deitt und Limestone Counties in Texas. Außerdem werden Büroeinrichtung und Produktionsanlagen mit eingebracht.

Der wichtigste Vermögenswert ist das OSR-Halliday Feld in Leon und Madison Counties, Texas, ein etabliertes Ölfeld, das seit 1961 produktiv ist. Dieses Feld ist ca. 66 Quadratkilometer groß. New Tuleta hält eine Bruttobeteiligung von 32%. Zurzeit produzieren 53 Quellen aus der Woodbine Formation, mit einer täglichen Förderrate von ca. 300 BOE (Barrels Öl Equivalent). Diese Beteiligung erzielte 2006 für New Tuleta Fördererlöse in Höhe von 2,2 Mio. USD und ein brutto Ergebnisbeitrag von über 1,1 Mio. USD. Activa erwartet 2007 für diese Quellen stabile Fördererlöse. Über 90% dieser Fördererlöse werden durch den Verkauf von Erdöl erzielt. Die bereits produzierenden Reserven umfassen netto 270.000 BOE. Der Barwert (PV10 = erwartete Cashflows abzüglich sämtlicher Betriebskosten, Steuern und Investitionskosten, mit 10% abdiskontiert) der existierenden Produktion wird auf 3,7 Mio. USD geschätzt, basierend auf einem Ölpreis von 60 USD pro Barrel und einer wirtschaftlichen Nutzungsdauer von 16 Jahren. Activa hat beträchtliche ´´Due Diligence´´ Arbeit bei diesem Projekt geleistet und 15 weitere ´´Proven´´ Lagerstätten mit potentiellen Reserven von netto ca. 472.000 BOE identifiziert. Der PV10 dieser Reserven beläuft sich auf 7,98 Mio. USD. Activas Techniker schätzen, dass zusätzliche ´´wahrscheinliche´´(Probable) Reserven von 548.000 BOE vorhanden sind. Neue Studien weisen daraufhin, dass das OSR Feld hervorragende Voraussetzungen bietet, um ein ´´Waterflood´´ zu implementieren (hier wird Wasser in die Formation eingepresst, um die Ausbeute zu erhöhen). Dies wurde schon Anfang der 80er Jahre begonnen, damals aber wegen der niedrigen Ölpreise wieder abgebrochen. Die aktuellste Ingenieursstudie vom 26. März 2007 ermittelt ein Gesamtpotential von 11,7 Mio. Barrels Erdöl von wahrscheinlichen bzw. potentiell förderbaren Restreserven. Dies wurde von Activa bei der Akquisition nicht berücksichtigt, da Activa seine eigene Evaluation des Projektes durchführt. Activa wird in den kommenden Monaten mehrere Tests auf dem OSR Feld durchführen, die wesentliche Bedeutung für die Bestätigung der geschätzten Ölreserven dieser Studie haben werden.

Die wichtigsten weiteren Projektbeteiligungen von New Tuleta sind das sog. 4 County Explorationsprojekt sowie das Mongoose Projekt, wo Activa bereits Projektanteile hält. Activa übernimmt einen Anteil am Cerf Feld, das als Pilotprojekt für das 4 County Projekt gilt. Tuleta fördert im Cerf Feld bereits ca. 60 Barrel Öl pro Tag. New Tuleta hält einen Anteil von 50% am 4 County Projekt, dadurch wird Activas Anteil auf 75% erhöht. New Tuleta hält einen Anteil von 33,13% am Mongoose Projekt, dadurch wird Activas Anteil auf 58,13% erhöht. Bei beiden Projekten wird Activa die Gesamtverantwortung für die Projekte (Betreiberrolle) übernehmen.

Die Akquisition von New Tuleta hat eine ganz beträchtliche Wirkung auf Activas Ölreserven. Die bestätigten Ölreserven werden damit um 182% von 340.000 BO auf 960.000 erhöht. Die wahrscheinlichen Ölreserven werden um 111% von 420.000 BO auf 886.000 BO erhöht. Der geschätzte PV10 der erworbenen Beteiligungen summiert sich auf 47 Mio. USD. Dies beinhaltet den PV10 der produzierenden Beteiligungen, wie von Activa geschätzt von USD 22 Mio. Davon beziehen sich 12 Mio. USD auf die bestätigten Reserven.

Aus folgenden Gründen sieht der Vorstand den Erwerb der New Tuleta als Ergänzung von Activas existierenden Aktivitäten, sowie als Erhöhung des Wachstumspotentials der Gesellschaft an:

• 1) Activas Produktionsbasis wird deutlich gestärkt. Activas Fördererlöse steigen um mehr als 2 Mio. USD jährlich.
  
• 2) Die zusätzliche Produktion stammt aus lower-risk Formationen, d.h. aus relativ geringer Tiefe. Hier kann kostengünstig Erdöl ausgebeutet werden. Activa plant eine erhebliche Erhöhung der Fördererlöse aus den erworbenen Beteiligungen.
  
• 3) Da es sich in erster Linie um ölproduzierende Projekte handelt, wird das Verhältnis zwischen Öl- und Gasförderung ca. 50:50 erreichen. Activa erwartet dadurch mehr Planungssicherheit, da der Ölpreis im Vergleich zum Erdgaspreis weniger volatil ist.
  
• 4) Die beiden Manager und Großaktionäre von New Tuleta Energy Partners, Herr Bobby Riley und Herr Corey Riley werden mit ihren 30 Jahren Erfahrung in der Ölindustrie Activas US-Management verstärken. Herr Bobby Riley wird ab sofort zum Operations Manager und Herr Corey Riley wird ab sofort Business Manager der Activa Resources Ltd. in San Antonio, Texas, ernannt.

Der Vorstand der Activa Resources AG Leigh A. Hooper erklärt: ´´Nach einigen Monaten der Due Diligence und der Verhandlungen haben wir unsere erste Akquisition einer produzierenden Öl- und Gasgesellschaft getätigt. Dies ist ein sehr wichtiger strategischer Schritt für Activa. Der Erwerb von New Tuleta bringt uns Fördererlöse, bestätigte Reserven, Explorations-potential und er verstärkt unser US-Team. Wir bezahlen USD 3,77 pro Barrel Erdöl für bestätigte und wahrscheinliche Reserven, von denen wir glauben, dass sie beträchtlichen Wert für unsere Aktionäre haben werden.´´

Hooper fügt hinzu: ´´Activa bleibt weiterhin seinem disziplinierten Ansatz verpflichtet, die Produktionsbasis zu vergrößern und sich dabei bei einigen der aufregendsten Möglichkeiten in der Ölindustrie zu beteiligen, wie z.B. unsere Shale Projekte in Texas und Arkansas.´´


Kontakt:

Leigh A. Hooper, Vorstand,
Tel. +49 6172 483 2352


Der Vorstand



Über Activa Resources AG

Activa Resources AG ist eine unabhängige Erdöl- und Erdgasgesellschaft. Das Unternehmen beschäftigt sich vorwiegend mit der Akquisition, Entwicklung und effizienten Ausbeutung von Erdöl und Erdgasfeldern auf dem amerikanischen Festland. Durch die 100% amerikanische Tochtergesellschaft Activa Resources, Ltd. in San Antonio, Texas besitzt Activa Resources AG derzeit ein diversifiziertes Portfolio aus Rechten an Erdöl- und Erdgasprojekten. Das Management und der technische Beirat des Unternehmens bestehen aus Experten mit langjähriger operativer Erfahrung in internationalen Öl- und Gasgesellschaften. Sitz des Unternehmens ist Bad Homburg v.d.H. Weitere Informationen finden sich unter www.activaresources.com


Prognosen

Diese Meldung basiert auf teilweise zukunftsorientierten Prognosen, u.a. über geplante Bohrungen und Erweiterungsbohrungen, sowie den damit verbundenen Kosten und Schätzungen von Erdöl- und Erdgasproduktion, Cashflows und andere Faktoren. Sämtliche Aussagen wie z.B. geplant, geschätzt, erwartet, potentiell etc. gelten als Prognosen. Auch wenn Activa Resources AG der Meinung ist, dass die hier genannten Prognosen plausibel sind, umfassen sie Risiken und Unsicherheiten, so dass das Eintreffen der prognostizierten Ergebnisse nicht gewährleistet werden kann. Wichtige Faktoren die zu einer Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse gegenüber den Prognosen führen können, sind z.B. Probleme technischer und mechanischer Art oder geologische Gegebenheiten, die dazu führen könnten, dass eine kommerzielle Ausbeutung der Reserven nicht möglich ist. Auch könnten Produktpreise einen wesentlichen Einfluss auf die Rentabilität haben.





DGAP 16.04.2007