Spitfire Materials fusioniert mit Aphrodite Gold und bildet ein führendes, diversifiziertes australisches Golderschließungsunternehmen

Fusioniertes Unternehmen wird über 1,3 Mio. oz an Ressourcen gemäß JORC sowie über ein umfassendes und äußerst vielversprechendes Explorationsportfolio in Western Australia und Queensland verfügen und vom Überaus erfolgreichen Managementteam geleitet werden, das Pilbara Minerals gegründet hat

HÖHEPUNKTE

- Spitfire Materials Limited (ASX: SPI) und Aphrodite Gold Limited (ASX: AQQ) haben eine verbindliche Absichtserklärung hinsichtlich einer Fusion mittels eines richterlich genehmigten Übernahmeangebots unterzeichnet.

- Durch die Fusion wird ein führendes, an der ASX notiertes Goldunternehmen mit einem weit entwickelten und ergänzenden Explorations- und Erschließungportfolio in Western Australia, Queensland und dem Northern Territory entstehen.

- Das wichtigste Aktivum des fusionierten Unternehmens wird das Goldprojekt Aphrodite sein, das etwa 65 Kilometer von Kalgoorlie (Western Australia) entfernt ist und ein Projekt darstellt, das sich in der Phase der vorläufigen Machbarkeitsstudie befindet und hervorragendes kurzfristiges Produktions- sowie Explorationspotenzial aufweist.

- Das Goldprojekt Aphrodite bietet erstklassige Synergien mit dem 65 Kilometer entfernten Goldprojekt Mulwarrie von Spitfire, wo kürzlich eine bedeutsame hochgradige primäre Goldmineralisierung entdeckt wurde.

- Das fusionierte Unternehmen plant, ein intensives Bohrprogramm durchzuführen, um die bestehende Mineralressource bei Aphrodite zu erweitern und bei Mulwarrie eine Ressource gemäß JORC zu definieren. Die Bohrungen sollen in dieser Woche bei Mulwarrie fortgesetzt werden.

- Das fusionierte Unternehmen bietet auch Zugang zu Entdeckungen beim umfassenden Goldprojekt Alice River in North Queensland, wo im kommenden Monat ein erstes Bohrprogramm beginnen soll.

- Die australische Goldstrategie des fusionierten Unternehmens wird vom hoch qualifizierten Managementteam (Neil Biddle und John Young) geleitet, das das erfolgreiche Lithiumentwicklungsunternehmen Pilbara Minerals Ltd. gegründet hat. Peter Buttigieg und Roger Mitchell, Directors von Aphrodite, werden ebenfalls Teil des Board des fusionierten Unternehmens sein. Peter Buttigieg wird als Non-Executive Chairman fungieren.


Spitfire Materials Ltd. (ASX: SPI) (Spitfire) und Aphrodite Gold Limited (ASX: AQQ) (Aphrodite) freuen sich bekannt zu geben, dass sie eine verbindliche Absichtserklärung hinsichtlich der Fusion der beiden an der ASX notierten Unternehmen unterzeichnet haben, um ein bedeutsames neues diversifiziertes australisches Goldunternehmen mit einem vielversprechenden Explorationsportfolio in Western Australia, Queensland und dem Northern Territory sowie mit beträchtlichem Wachstumspotenzial zu bilden.

Gemäß den Bestimmungen der Absichtserklärung wird Spitfire das gesamte emittierte Kapital von Aphrodite, das es noch nicht besitzt, im Rahmen eines Übernahmeangebots (die Transaktion oder das Übernahmeangebot) erwerben. Spitfire besitzt zurzeit eine 10,38-Prozent-Beteiligung an Aphrodite.

Die Absichtserklärung unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich einer wechselseitigen Kaufprüfung und der Unterzeichnung eines Fusionsabkommens durch die Parteien. Die Absichtserklärung beinhaltet auch übliche Bedingungen, die in das Fusionsabkommen integriert werden, einschließlich eines exklusiven Handels, der Verschwiegenheit sowie einer wechselseitigen Vertragsbruchstrafe in Höhe von 320.000 Dollar. Die Parteien haben vereinbart, eine Kaufprüfung durchzuführen und das Fusionsabkommen bis 25. August 2017 (oder einem späteren Termin, der zwischen den Parteien vereinbart wird) in gutem Glauben auszuverhandeln.

Durch diese Transaktion wird ein führendes Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen mit diversifizierten Aktiva bei einer Vielzahl an Projekten entstehen, einschließlich einer äußerst vielversprechenden Greenfield-Explorationsmöglichkeit bei Alice River in Queensland, einer aufstrebenden Entdeckungsmöglichkeit bei Mulwarrie in Western Australia und einer kurzfristigen Erschließungsmöglichkeit auf Ressourcenebene beim Goldprojekt Aphrodite in der Nähe von Kalgoorlie (Western Australia).

Das fusionierte Unternehmen wird über angezeigte und abgeleitete Mineralressourcen gemäß JORC 2012 von 13,1 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 2,99 Gramm Gold pro Tonne (1,26 Millionen Unzen - 741.364 Unzen in der angezeigten und 519.502 Unzen in der abgeleiteten Kategorie) beim Goldprojekt Aphrodite verfügen, das 65 Kilometer von Kalgoorlie entfernt ist (siehe ASX-Pressemitteilung von Aphrodite vom 27. Juni 2017).

Anmerkung: Spitfire hat keine ausreichenden Arbeiten durchgeführt, um die Mineralressource beim Goldprojekt Aphrodite, die am 27. Juni 2017 von Aphrodite gemeldet wurde, gemäß den Bestimmungen von JORC auf unabhängige Weise zu verifizieren Es könnten weitere Bewertungen und entsprechende Studien erforderlich sein, damit Spitfire die Mineralressource beim Goldprojekt Aphrodite gemäß den Bestimmungen von JORC auf unabhängige Weise verifizieren kann. In Abhängigkeit des Abschlusses der Fusion geht Spitfire davon aus, diese Arbeiten innerhalb von zwölf Monaten durchzuführen.

Das Goldprojekt Aphrodite bietet erstklassige Synergien mit der aufstrebenden hochgradigen primären Goldentdeckung von Spitfire beim Projekt Mulwarrie, das sich ebenfalls in der Nähe von Kalgoorlie befindet. Die beiden Projekte werden voraussichtlich das Herzstück einer neuen Goldkonsolidierungsstrategie darstellen, die das fusionierte Unternehmen in den Eastern Goldfields in Western Australia verfolgt.

Das fusionierte Unternehmen wird als aufstrebendes australisches Goldunternehmen größer sein und über mehr Liquidität, eine stärkere Investorenbasis sowie über die Fähigkeit, Explorations- und Erschließungsmöglichkeiten in seiner Wachstumspipeline zu beschleunigen, verfügen.

Nach dem Abschluss wird das Unternehmen von einem hoch qualifizierten Managementteam geleitet, das das äußerst erfolgreiche australische Lithiumentwicklungsunternehmen Pilbara Minerals (ASX: PLS) gegründet hat, einschließlich John Young als Managing Director und Neil Biddle als Executive Director. Zwei Directors von Aphrodite, Peter Buttigieg und Roger Mitchell, werden Teil des Board des fusionierten Unternehmens sein. Peter Buttigieg wird als Non-Executive Chairman fungieren.


Zusammenfassung der Transaktion

- Die Transaktion wird im Rahmen eines Übernahmeangebots durchgeführt.

- Sowohl die Aktionäre von Aphrodite als auch jene von Spitfire werden nach dem Abschluss der Transaktion, einer sogenannten gleichwertigen Fusion, etwa 50 Prozent von Spitfire besitzen.

- Die Transaktion unterliegt einer wechselseitigen Kaufprüfung beider Parteien bis spätestens 25. August 2017 (oder einem späteren Termin, der einvernehmlich vereinbart wird) sowie deren zufriedenstellenden Ergebnis.

- Die Transaktion unterliegt der Umsetzung des Fusionsabkommens bis spätestens 25. August 2017 (oder einem späteren Termin, der einvernehmlich vereinbart wird).

- Als Ersatz für ihre vollständig bezahlten Stammaktien werden die Aktionäre von Aphrodite gemäß dem Übernahmeangebot für etwa 2,9 Aktien von Aphrodite eine neue, vollständig bezahlte Stammaktie von Spitfire erhalten.

- Die Transaktion bewertet den Kaufpreis von Aphrodite mit etwa 0,0449 Australischen Dollar pro Aktie, was einem Bonus von 87 Prozent gegenüber dem Schlusskurs der Aktien von Aphrodite am 11. August 2017 sowie einem Bonus von 93 Prozent gegenüber dem fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs von Aphrodite entspricht.

- Die Absichtserklärung sieht vor, dass das Fusionsabkommen Bedingungen enthält, wonach die Directors von Aphrodite die Transaktion empfehlen werden und beabsichtigen, bei der Jahreshauptversammlung für die Transaktionsbeschlüsse und etwaige Beschlüsse hinsichtlich ihrer persönlichen Aktienbesitze an Aphrodite zu stimmen, sofern kein besseres Angebot vorliegt (sowie in Abhängigkeit etwaiger anderer anwendbarer Stimmbeschränkungen und ihrer treuhänderischen Verpflichtungen).

- Abgesehen vom Abschluss der Kaufprüfung und der Umsetzung des Fusionsabkommens sieht die Absichtserklärung auch vor, dass der Abschluss der Transaktion Folgendem unterliegt:

o dem Erhalt aller Genehmigungen der Behörden und der Aktionäre sowie anderer Genehmigungen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Genehmigung der ASX und etwaige weitere erforderliche Genehmigungen, Verzichtserklärungen oder Änderungen am Corporations Act der Australian Securities and Investment Commission

o einer Genehmigung von Besitzern von AQQ-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots gemäß Abschnitt 411(4)(a) des Corporations Act

o einer Genehmigung des Übernahmeangebots durch ein Gericht der zuständigen Rechtsprechung gemäß dem Corporations Act

o einem unabhängigen Experten, der seine Meinung über AQQ äußert und zum Ergebnis kommt, dass das Übernahmeangebot im besten Interesse der Aktionäre von AQQ (ausgenommen SPI) ist, und diese Schlussfolgerung nicht zurücknimmt oder anderweitig ändert

o anderen üblichen Vorbedingungen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf das Ausbleiben einer erheblichen Änderung geschäftlicher Angelegenheiten und finanzieller Bedingungen von SPI und AQQ, bedeutsamer Transaktionen durch SPI und AQQ unter Anwendung der üblichen Ausnahmen, Ereignisse, der Genauigkeit von Darstellungen und Garantien, des Erhalts wichtiger Genehmigungen von Dritter und/oder Verzichtserklärungen

- Nach der Umsetzung des Fusionsabkommens wird von beiden Parteien eine wechselseitige Vertragsbruchstrafe in Höhe von 320.000 Dollar festgelegt.

- Spitfire besitzt zurzeit 74.129.742 Aktien (10,38 Prozent des emittierten Kapitals von Aphrodite).

Die vollständige Meldung finden Sie unter diesem Link:
http://www.asx.com.au/asxpdf/20170814/pdf/43lcw6js0ggbys.pdf


Vorteile für die Aktionäre von Aphrodite

Infolge der Transaktion werden die Aktionäre von Aphrodite

- einen beträchtlichen Bonus von 87 Prozent gegenüber dem letzten Schlusskurs bzw. von 93 Prozent gegenüber dem fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs von Aphrodite erhalten;

- den Vorteil des Zugangs zu den Explorationsprojekten von Spitfire haben, ohne dabei auf die Vorteile des Goldprojekts Aphrodite zu verzichten;

- wichtige Aktionäre eines führenden Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen mit einem diversifizierten Portfolio an Explorations- und Erschließungsaktiva sein;

- von der Finanzkraft profitieren, um die Finanzierung der gemeinsamen Projekte zu optimieren, einschließlich einer höheren Liquidität und eines besseren Zugangs zu einer globalen und expandierenden Basis an privaten und institutionellen Anlegern;

- vom außergewöhnlich renommierten und erfahrenen Explorationsteam von Spitfire profitieren.


Vorteile für die Aktionäre von Spitfire

Infolge der Transaktion werden die Aktionäre von Spitfire

- Zugang zum fortgeschrittenen Goldprojekt Aphrodite in der Nähe von Kalgoorlie erhalten und das aktuelle Explorationsportfolio von Spitfire behalten, wobei sich Synergien mit dem Standort des Aktivums von Aphrodite in der Nähe von Mulwarrie in einer erstklassigen Bergbaurechtsprechung ergeben;

- von der Finanzkraft des fusionierten Unternehmens profitieren, um die Finanzierung der gemeinsamen Projekte zu optimieren, einschließlich einer höheren Liquidität und eines besseren Zugangs zu einer globalen und expandierenden Basis an privaten und institutionellen Anlegern, wodurch mehr Flexibilität bei Finanzierungen besteht;

- von der Größe und Marktrelevanz des fusionierten Konzerns in der ASX-Goldbranche profitieren;

- Aktionäre eines führenden Goldexplorations- und -erschließungsunternehmens mit einer starken Bilanz und einem diversifizierten Portfolio an Explorations- und Erschließungsaktiva sein.



Für weitere Informationen bitte kontaktieren Sie:

Spitfire Materials Ltd.
INVESTORS:
John Young, Spitfire Materials Ltd.
Telephone: 0419 954 020

MEDIA:
Nicholas Read, Read Corporate
Telephone: 0419 929 046
Email: admin@spitfirematerials.com.au

Aphrodite Gold Limited
INVESTORS:
Peter Buttigieg, Aphrodite Gold Limited
Phone: 03 8689 0075 / 0418 544 238
Email: Peter.buttigieg@aphroditegold.com.au

Die vollständige Meldung finden Sie unter diesem Link:
http://www.asx.com.au/asxpdf/20170814/pdf/43lcw6js0ggbys.pdf



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