Berkeley Energia unterzeichnet Vereinbarung über strategische Investition für Produktionsaufnahme bei Salamanca

30. August 2017 - Berkeley Energia Ltd. (das Unternehmen) freut sich, bekannt zu geben, dass das Unternehmen mit dem Staatsfonds des Sultanats Oman (der Fonds) eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet, mit der sich der Fonds zur Investition von bis zu 120 Millionen USD zur vollständigen Finanzierung der Produktionsaufnahme in der Mine Salamanca bereiterklärt.

Mit dieser Investition positioniert sich der Fonds als langfristiger strategischer Investor des Unternehmens sowie möglicher Abnahmepartner. Die Investition ist folgendermaßen strukturiert:

- eine zinslose und ungesicherte Wandelanleihe in Höhe von 65 Millionen USD, die zu einem Preis von jeweils 50 Pence in Stammaktien umgewandelt werden kann, wodurch der Fonds eine Beteiligung von etwa 28 % am Unternehmen erhält; und

- drei Tranchen von Optionen, die zu einem gewichteten Durchschnittspreis von 85 Pence pro Aktie ausgeübt werden können, wodurch weitere 55 Millionen USD für die späteren Erschließungsphasen in der Mine Salamanca bereitgestellt werden und der Fonds eine zusätzliche Beteiligung von 9 % erhält.

Die Investition ist für die Parteien verbindlich und steht unter Vorbehalt der Genehmigung durch die Aktionäre des Unternehmens.

Der Fonds hat das Recht, ein nicht-exekutives Mitglied in das Board of Directors zu bestellen, ebenso wie das Recht, mit zukünftigen Uranabnahme-Transaktionen zu vergleichbaren Geschäftsbedingungen, aber unter Vorbehalt bestimmter Mengenbeschränkungen gleichzuziehen. Eine Übersicht über die wichtigsten Rahmenbedingungen der Investition durch den State General Reserve Fund (SGRF) finden Sie im Folgenden.


Geschäftsführer Paul Atherley sagte dazu:

Wir freuen uns sehr, den Staatsfonds des Oman als einen langfristigen strategischen Investor in unserem Unternehmen zu begrüßen. Wir sehen einer engen Zusammenarbeit entgegen, um das volle Potenzial des spannenden Salamanca-Projekts zu erschließen.

Die Mine Salamanca ist eine der einzigen großen Uranproduktionsstätten der Welt, die sich heute in Erschließung befinden, und das zu einem Zeitpunkt, an dem sich die Uran-Spotpreise auf dem tiefsten Stand seit zehn Jahren befinden.

Dem Projekt kommt die ungewöhnliche Kombination an geringen Investitionskosten und sehr geringen Betriebskosten zugute und wir können unter anderem aufgrund seines Standorts im Herzen der Europäischen Union Lieferverträge zu Preisen weit über dem aktuellen Spotpreis abschließen.

Das Interesse des Fonds daran, mit unseren zukünftigen Abnahmeverträgen gleichzuziehen, wird unsere Einnahmen weiter verbessern.


Herr Tim Keating, Private Equity Manager für Bergbau und Ressourcen von SGRF, merkte an:

Die Mine Salamanca ist eine kostengünstige Minenerschließungsgelegenheit mit langer Laufzeit und hervorragenden wirtschaftlichen Grundlagen und entspricht damit unseren Investitionskriterien. Wir freuen uns sehr, gemeinsam mit dem Team von Berkeley Energia das Potenzial des Projekts Salamanca vollständig auszuschöpfen.

Canaccord Genuity London fungierte im Rahmen dieser Transaktion als Finanzberater des Unternehmens.



Zusätzliche Informationen erhalten Sie über:

Paul Atherley, Managing Director
Hugo Schumann, Chief Commercial Officer
+44 203 903 1930
info@berkeleyenergia.com

Buchanan Communications Ltd.
Bobby Morse, Senior Partner
Anna Michniewicz, Account Director
+44 207 466 5000
BKY@buchanan.uk.com



WICHTIGSTE RAHMEN BEDINGUNGEN DER INVESTITION DURCH SGRF

Unter Vorbehalt der Genehmigung durch die Aktionäre und anderer aufschiebender Bedingungen wird das Unternehmen bei SGRF einen wandelbaren Schuldschein (der Schuldschein) in Höhe von 65 Millionen USD platzieren. Der Schuldschein ist unverzinslich und ungesichert und ist nur im Falle einer Verletzung der Bedingungen der Investitionsvereinbarung rückzahlbar. Hierzu gehören Zusicherungs- oder Garantieverletzungen, Vertragsbruch, Insolvenz oder die Einstellung der Geschäftstätigkeit oder der Notierung des Unternehmens an der AIM, LSE oder ASX. Der Schuldschein kann von SGRF jederzeit zu einem Preis von 0,50 GBP - eine Prämie von 11 % gegenüber dem zehntägigen volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien von Berkeley an der AIM zum 29. August 2017 - in voll einbezahlte Stammaktien umwandeln. Sollte das Unternehmen vor Umwandlung des Schuldscheins weiteres Eigenkapital am Markt aufnehmen, wird der Umwandlungspreis unter Beachtung eines Mindestpreises von 0,27 GBP auf den Ausgabepreis der Kapitalerhöhung zurückgesetzt. Das Unternehmen kann den Schuldschein jederzeit nach der technischen Fertigstellung der zentralisierten Verarbeitungsanlage in Retortillo - vollständig oder teilweise - in Stammaktien umwandeln. Die technische Fertigstellung wird mit dem erfolgreichen Abschluss der wichtigsten Inbetriebsetzungsprüfungen erreicht. Sollte die technische Fertigstellung nicht innerhalb von vier Jahren nach Ausgabe des Schuldscheins erfolgen, wird der Schuldschein automatisch zu einem Preis von 0,50 GBP pro Aktie oder dem aktuellen Börsenkurs der Aktien des Unternehmens an der AIM zu diesem Zeitpunkt - der geringere Preis ist maßgeblich - in Aktien umgewandelt. Der Schuldschein kann auch im Falle eines Kontrollwechsels in Bezug auf das Unternehmen von SGRF oder dem Unternehmen umgewandelt werden.

Nach Erhalt der Genehmigung durch die Aktionäre und nach Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen wird das Unternehmen in drei Tranchen insgesamt 50.443.124 nicht börsennotierte Optionen an SGRF begeben, durch deren Ausübung das Unternehmen weitere 55 Millionen USD einnehmen kann:

- 10.088.625 Optionen mit einem Ausübungspreis von 0,60 GBP, die bei Umwandlung des Schuldscheins ausgegeben werden und unmittelbar ausübbar sind; sie verfallen 12 Monate nach dem Ausgabedatum; und

- 15.132.937 Optionen mit einem Ausübungspreis von 0,75 GBP, die bei Umwandlung des Schuldscheins ausgegeben werden und unmittelbar ausübbar sind; sie verfallen 18 Monate nach dem Ausgabedatum; und

- 25.221.562 Optionen mit einem Ausübungspreis von 1,00 GBP, die bei Umwandlung des Schuldscheins ausgegeben werden und unmittelbar ausübbar sind; sie verfallen 24 Monate nach dem Ausgabedatum.

Die Investitionsvereinbarung sieht zudem vor, dass SGRF das Recht zur Ernennung eines Mitglieds in das Board des Unternehmens und Anspruch auf bestimmte Informationen des Unternehmens hat, die für diese Art der Investition typisch sind, solange der Fonds eine Beteiligung von 10 % am Unternehmen auf Basis der Umwandlung des Schuldscheins hält.

Das Unternehmen freut sich zudem, SGRF das Recht zu gewähren, Uran zum selben Preis und in derselben Menge zu kaufen wie ein gutgläubiger Kunde des Unternehmens, mit dem das Unternehmen einen zukünftigen Abnahmevertrag abschließt. Dieses Recht wird einer jährlichen Obergrenze (auf Basis von 12 Monaten, rollierend) für die Menge des geförderten Materials unterliegen; diese ist auf 1 Millionen Pfund U3O8-Konzentrat pro Jahr oder 20 % der Jahresproduktion beschränkt. SGRF hat 30 Tage nach dem Eingang einer Nachricht des Unternehmens über den Abschluss eines neuen langfristigen Abnahmevertrags, um von seinem Recht Gebrauch zu machen, mit diesem Vertrag gleichzuziehen. Bestehende Verträge sind von diesem Recht ausgenommen. Das Recht gilt nur, solange SGRF eine Beteiligung von mehr als 10 % am Unternehmen auf Basis der Umwandlung des Schuldscheins hält. Im Falle eines Kontrollwechsels erlischt das Recht. Im Falle, dass SGRF von diesem Recht Gebrauch macht, sind die Transaktionen der Zustimmung von Euratom und der Einhaltung der geltenden Gesetze und Börsenvorschriften vorbehalten.

Die Investitionsvereinbarung mit SGRF enthält bestimmte Ausschließlichkeitsklauseln, u.a. Verzicht auf Einholung alternativer Angebote und auf Offenlegung von Informationen (unter Vorbehalt der treuhänderischen Pflichten des Board of Directors des Unternehmens) sowie eine Benachrichtigungspflicht im Falle potenzieller konkurrierender Transaktionen. Die Vereinbarung enthält auch die für Investitionen dieser Art gebräuchlichen Gewährleistungen und Zusagen. Zu den aufschiebenden Bedingungen für die Transaktion gehören u.a. die Zustimmung der Aktionäre zu der Ausgabe der Stammaktien und Optionen an SGRF gemäß der Umwandlung des Schuldscheins, die Genehmigung von SGRFs Investition durch das Foreign Investment Review Board sowie andere aufschiebende Bedingungen, die für eine Vereinbarung dieser Art als Norm gelten, wonach u.a. keine wesentlichen negativen Veränderungen eintreten dürfen, keine Gesetze oder Rechtsstreitigkeiten die Transaktion untersagen dürfen, die Zusicherungen und Gewährleistungen der Parteien wahrhaft und richtig sein müssen und die Parteien ihre Verpflichtungen gemäß der Investitionsvereinbarung in allen wesentlichen Belangen erfüllen müssen. Die Investitionsvereinbarung könnte gekündigt werden, sollten die aufschiebenden Bedingungen nicht bis zum 31. Januar 2018 erfüllt oder aufgehoben worden sein, und SGRF könnte die Vereinbarung kündigen, falls es zu einer Zusicherungs- oder Garantieverletzung bzw. einer wesentlichen negativen Veränderung in Bezug auf das Unternehmen kommt.


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