Sibanye-Stillwater: Versand Rundschreiben und Ankündigung der Hauptversammlung an Aktionäre

Westonaria, 30. Oktober 2017 - 1. Einleitung

Die Aktionäre der Sibanye-Stillwater (Aktionäre) werden auf die Pressemitteilung vom 19. September 2017 verwiesen, in der die Einzelheiten und die Preisfestsetzung ihrer vorrangigen unbesicherten garantierten Wandelanleihen im Wert von 450 Millionen USD zu 1,875 Prozent mit Fälligkeit im Jahr 2023 bekannt gegeben wurden. Die Wandelanleihen wurden am 26. September 2017 ausgegeben.


2. Verwendung der Erlöse der Wandelanleihen

Die Akquisition der Stillwater Mining Company (Stillwater), die am 4. Mai 2017 erfolgreich abgeschlossen wurde, ist anfänglich mittels eines Brückendarlehens in Höhe von 2,65 Milliarden USD finanziert worden, das Sibanye-Stillwater von einem Bankenkonsortium (die Stillwater-Brückenfazilität) erhielt. Die teilweise Neufinanzierung dieser Brückenfazilität erfolgte durch eine Eigenfinanzierung in Höhe von 1 Milliarde USD und der Ausgabe von zwei Tranchen mit Unternehmensanleihen in Höhe von 1,05 Milliarden USD. Die Erlöse der Wandelanleihen wurden zur Neufinanzierung der Stillwater-Brückenfazilität verwendet. Die Wandelanleihen wurden an verschiedene Investoren mittels Bookbuilding ausgegeben und nicht an nicht öffentliche Aktionäre. Sie werden in Stammaktien des Unternehmens (Aktien) wandelbar sein, falls die Aktionäre den Board of Directors des Unternehmens (der Board) durch einen einfachen Beschluss (einfacher Beschluss) dazu berechtigen, der in der Hauptversammlung zur Ausgabe der notwendigen Aktien von den autorisierten, aber nicht ausgegebenen Aktien des Unternehmens verabschiedet wird.


3. Hauptversammlung der Aktionäre

Der Board wird zum Zweck der Verabschiedung des geplanten einfachen Beschlusses eine Hauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens einberufen.


4. Gründe für den einfachen Beschluss

Die Wandelanleihen werden vorbehaltlich der Verabschiedung des einfachen Beschlusses in Aktiien (die spezifische Emission) wandelbar sein oder nach Wahl der Sibanye-Stillwater einer Barzahlung statt einer Aktienausgabe (gemäß den Bedingungen und Konditionen (wie unten definiert)) unterliegen. Die Wandelanleihen sind zurzeit nur gegen Barzahlung abgewickelte Instrumente und sollten die Aktionäre die spezifische Emission nicht genehmigen, dann werden die Wandelanleihen weiterhin nur einer Barzahlung unterliegen.

Die Barabfindung für die Wandelanleihen wird signifikante Bargeldreserven benötigen, was Sibanye-Stillwaters Fähigkeit zur Rückzahlung oder Bedienung der ausstehenden Schulden und der Zahlung von Dividenden, die Finanzierung laufender Geschäftsaktivitäten, die Investition in bestehende und neue Projekte, die Verfolgung neuer Geschäftsmöglichkeiten beeinträchtigen könnte. All dieses könnte sich negativ auf die Betriebsergebnisse und Finanzsituation auswirken. Folglich verlangt der Board mittels des einfachen Beschlusses die Möglichkeit der Wandlung der Wandelanleihen in Aktien.

Vorbehaltlich der Verabschiedung des einfachen Beschlusses und der Bedingungen und Konditionen der Wandelanleihen beschrieben in Schedule 2 , Part 2 des Trust Deed hinsichtlich der Wandelanleihen (die Bedingungen und Konditionen), wäre jede Wandelanleihe in Aktien zu einem entsprechenden Wandlungspreis wandelbar. Der Wandlungspreis unterliegt den üblichen Anpassungen gemäß der Bedingungen und Konditionen. Falls irgendeine dieser Anpassungen zutreffen sollte, könnte dies zu einer Reduzierung des Wandlungspreises und zu einer Erhöhung der Anzahl auszugebenden Aktien führen.

Basierend auf den Anpassungsereignissen, die bereits eingetreten sind und im Hinblick der erwarteten zukünftigen Anpassungen, werden die Aktionäre gebeten, den einfachen Beschluss zu verabschieden und damit den Bord zur Zuteilung und Ausgabe von maximal 385.000.000 Aktien zu berechtigen, die bei Wandlung der Wandelanleihen auszugeben sind. Dies würde 17,75% der Anzahl der zurzeit ausgegebenen Aktien entsprechen.

Der Prozentanteil der Stimmrechte, der zur Verabschiedung dieses einfachen Beschlusses benötigt wird, liegt bei einer 75%-Mehrheit der zugunsten des Beschlusses von allen uneigennützigen Aktionären abgegebenen Stimmen, die auf der Aktionärshauptversammlung persönlich anwesend sind oder durch einen Proxy vertreten werden, wo dieser einfache Beschluss vorgelegt wird. Aktionäre, die zum Stichtag gemäß der unten angegebenen wichtigen Tage und Zeitpunkte auch Eigentümer von Wandelanleihen sind, gelten als beteiligte Parteien und werden nicht zur Abstimmung zugelassen.


5. Pro-forma-Finanzauswirkungen

Die Pro-forma-Finanzauswirkungen, die die Auswirkung der Begleichung der Stillwater-Brückenfazilität, der Ausgabe der Wandelanleihen und die spezifische Emission auf den Gewinn pro Aktie (Earnings per share, EPS), den verwässerten EPS, die Headline Earnings per Share (HEPS, nicht bereinigte Gewinne pro Aktie), die verwässerten HEPS, den Substanzwert (NAV, Net Asset Value) pro Aktie und den materiellen Substanzwert (TNAV, Tangible NAV) pro Aktie für die sechs Monate mit Ende 30. Juni 2017 illustrieren, werden gemäß der von der JSE veröffentlichten Bestimmungen der Kotierungsanforderungen und dem Handbuch über Pro-forma-Finanzinformationen des South African Institute of Chartered Accountants angegeben.

Die Pro-forma-Finanzauswirkungen wurden vom Management der Sibanye-Stillwater zusammengestellt und die Zuständigkeit des Boards.

Die Pro-forma-Finanzauswirkungen werden einer Weise präsentiert, die im Einklang mit der Basis steht, auf der die historische Finanzinformation der Sibanye-Stillwater und hinsichtlich der Rechnungslegungsgrundsätze der Sibanye-Stillwater für das Geschäftsjahr mit Ende 31. Dezember 2016 präsentiert wurde. Die Pro-forma-Finanzauswirkungen wurden nur zu Illustrationszwecken präsentiert und könnten aufgrund ihrer Art Sibanye-Stillwaters Finanzlage, Veränderungen im Kapital oder Betriebsergebnisse nach Implementierung der Pro-forma-Anpassungen (die Pro-forma-Anpassungen) nicht angemessen reflektieren.

Die Pro-forma-Finanzauswirkungen wurden zusammengestellt, um die Auswirkung der Pro-forma-Anpassungen auf die vorläufige Finanzinformation von Sibanye-Stillwater zu illustrieren basierend auf der Annahme, dass die Pro-forma-Anpassungen für die Gewinn-Verlust-Rechnung oder anderer Gesamtergebnisse am 1. Januar 2017 eintraten und für die Darstellung der Vermögenslage zum 30. Juni 2017. Man sollte beachten, dass die Anpassungen hinsichtlich der aktuellen und Pro-forma-Zinsen basierend auf dem Datum der ersten Inanspruchnahme der Stillwater-Brückenfazilität angefertigt wurden und das Datum, von dem ab die tatsächlichen Zinsen für die Stillwater-Brückenfazilität anfielen, der 4. Mai 2017 ist.

                 Vor RückzNach Rück Prozentä  Nach RückzProzentänd
                 ahlung   zahlung  nderung  ahlung der  erung
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                  Emission                               und
                  (1)                                    spezifisc
                                                        her
                                                         Emission
                                                        (5)

EPS (cents)      (324)    (333)    (3)      (261)       19
Verwässertes EPS (324)    (333)    (3)      (261)       19
 (Cent
)
HEPS (Cent)      (147)    (156)    (6)      (121)       18
Verwässertes HEPS(147)    (156)    (6)      (121)       18
 (C
ent)
NAV pro Aktie    1,143    1,142    -        1,199       (5)
 (Cent
)
TNAV pro Aktie   826      825      -        931         (13)
 (Cent
)
Gewichtete       1,484,8791,484,879-        1,869,879   (26)
 Durchschnittszah
l
 
der ausgegebenen
 Aktien
 ('000) 
Gewichtete       1,484,8791,484,879-        1,869,879   (26)
 Durchschnittszah
l
 
der ausgegebenen
 verwässerten
 Aktien
  ('000)
Anzahl der       2,125,8442,125,844-        2,510,844   (18)
 ausgegebenen
 Aktien
  ('000)

Anmerkungen:

(1)-Die Finanzinformation Vor Rückzahlung der Stillwater-Brückenfazilität und spezifischer Emission basiert auf Sibanye-Stillwaters geprüfter verkürzter Konzernabschlüsse für die sechs Monate mit Ende 30. Juni 2017.

(2)-Die Finanzinformation Nach Rückzahlung der Stillwater-Brückenfazilität illustriert Sibanye-Stillwaters Pro-forma-Finanzinformation nach Rückzahlung der Stillwater-Brückenfazilität und Ausgabe der Wandelanleihen.

(3)-Die Prozentänderung nach Rückzahlung der Stillwater-Brückenfazilität repräsentiert die Bewegung in der Finanzinformation vor und nach der Rückzahlung der Stillwater-Brückenfazilität und Ausgabe der Wandelanleihen.

(4)-Nach Rückzahlung der Stillwater-Brückenfazilität und spezifischer Emission illustriert Sibanye-Stillwaters Pro-forma-Finanzinformation nach Rückzahlung der Stillwater-Brückenfazilität, Ausgabe der Wandelanleihen und spezifischen Emission.

(5)-Die Prozentänderung nach Rückzahlung der Stillwater- Brückenfazilität und spezifischer Emission repräsentiert die Bewegung in der Finanzinformation vor und nach der Rückzahlung der Stillwater-Brückenfazilität, Ausgabe der Wandelanleihen und spezifischen Emission.

6. Versand eines Rundschreibens und Ankündigung der Hauptversammlung

Den Aktionären wird hiermit mitgeteilt, dass ein Rundschreiben (Rundschreiben) mit unter anderem den Einzelheiten der Wandelanleihen, der spezifischen Emission, des einfachen Beschlusses, einer Ankündigung der Hauptversammlung (Hauptversammlung) und ein Proxy-Formular den Aktionären am Donnerstag, den 2. November 2017 zugeschickt wird.

Hiermit wird den Aktionären bekannt gegeben, dass die Aktionärshauptversammlung am Montag den 4. Dezember 2017 um 9Uhr (südafrikanische Zeit) in Sibanye-Stillwater Academy, Rietkloof 349, Glenharvie, 1786, Südafrika, abgehalten wird, um die einfache Beschluss, beschrieben im Rundschreiben, zu prüfen und bei Eignung mit oder ohne Abänderung zu verabschieden.

Den Aktionären wird weiter mitgeteilt, dass das Rundschreiben ab dem Versanddatum auf der Webseite des Unternehmens, www.sibanyestillwater, zur Verfügung steht.

Die wichtigen Termine und Zeiten hinsichtlich der Hauptversammlung sind unten angegeben. Inhaber von American Depository Receipts (Hinterlegungsscheine) werden Korrespondenz von der Depository Bank (BNY Mellon) mit den entsprechenden Terminen erhalten, die von den folgenden Terminen abweichen können.

Aktion
Der Stichtag zum Zweck des Erhalts der       Freitag, 27. Oktober
 Benachrichtigung für die Hauptversammlung    2017
 (das Datum, an dem ein Aktionär im
 Aktionärsregister eingetragen sein muss, um
 die Ankündigung der Hauptversammlung zu
 erhalten).

Versand des Rundschreibens an die Aktionäre- Donnerstag, 2. Novemb
                                             er
                                              2017

Letzter Tag und Zeit um die elektronische    Montag, 20. November 
 Teilnahme an der Hauptversammlung bekannt   2017
 zu geben, 9Uhr (südafrikanische Zeit)
 am
-
Letzter Tag zu handeln, um an der Teilnahme  Dienstag, 21. Novembe
 zur und Abstimmung auf der Hauptversammlung r
 berechtigt zu                                2017
 sein.
-
Stichtag zur Bestimmung, ob Aktionäre an der Freitag, 24. November
 Teilnahme zur und Abstimmung auf der         2017
 Hauptversammlung berechtigt
 

Letzter Tag und Zeitpunkt um Proxy-Formulare Donnerstag, 30. Novem
 bei Transfer Secretaries einzureichen, 9Uhr ber
 (südafrikanische Zeit)                       2017
 am
-
Aktionaershauptversammlung um , 9Uhr         Montag, 4. Dezember
 (südafrikanische Zeit) am                    2017
 
-
Veröffentlichung der Ergebnisse der HauptversMontag, 4. Dezember
ammlung bei                                   2017
 SENS
-
Veröffentlichung der Ergebnisse der HauptversDienstag, 5. December
ammlung in der südafrikanischen               2017
 Presse
-

Kontakt:

James Wellsted, Investor Relations
Tel: +27 (0) 83 453 4014
Email: ir@sibanyestillwater.com

Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch

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Reporting Accountants: KPMG Inc.
South African Legal Advisor: Edward Nathan Sonnenbergs Inc.
US Legal Counsel: Linklaters LLP
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Incorporated in the Republic of South Africa
Share code: SGL
ISIN - ZAE000173951
Issuer code: SGL
(Sibanye-Stillwater,the Company and/or the Group)

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