Geplante Akquisition von Lonmin durch Sibanye-Stillwater

Die wichtigsten Punkte:

- Detaillierte Due Diligence bestätigt signifikante Synergien zwischen Sibanye-Stillwater und Lonmins benachbarter PGM-Assets.

- Sibanye-Stillwater erwartet, dass die Transaktion bei Abschluss vermögenswertsteigernd ist und ab 2021 hinsichtlich der Sibanye-Stillwater-Aktien eine Einnahmen- und Cashflow-Zunahme bietet, nachdem alle Synergien realisiert und in Zusammenhang stehende einmalige Kosten übernommen wurden.

- Kauf eines nachgelagerten Verarbeitungsgeschäfts mit einem Wiederbeschaffungswert, der signifikant über den Akquisitionskosten liegt.

- Erweiterte Dimension ermöglicht größere betriebliche Flexibilität und effektivere Kapitalzuteilung.

- Beachtliche PGM-Ressource mit Potenzial durch Pipeline an fortgeschrittenen Brownfield-Projekten und Greenfield-Projekten.


1. Einleitung

Johannesburg, 14. Dezember 2017 - Der Board of Sibanye-Stillwater gibt bekannt, dass er mit dem Board von Lonmin eine Vereinbarung getroffen hat über die Konditionen eines empfohlenen reinen Aktienangebots, laut dessen Sibanye-Stillwater und/oder eine sich vollständig in Besitz der Sibanye-Stillwater befindliche Tochtergesellschaft die gesamten ausgegebenen und auszugebenden Stammaktien von Lonmin erwerben wird (das Angebot oder die Akquisition). Es wird vorgeschlagen, dass das Angebot mittels Vergleichsvorschlägen zwischen Lonmin und den Lonmin-Aktionären gemäß Abschnitt 26 des UK Companies Act durchgeführt wird.

Soweit im Zusammenhang nicht anders verwendet werden die großgeschriebenen Worte und Phrasen in diesem Dokument die Bedeutung gemäß Appendix V der Regel 2.7 haben, der auf der Webseite des Unternehmens unter www.sibanyestillwater.com/investors/transactions/lonmin (zusammen mit anderen zugehörigen Akquisitionsdokumenten) aufgerufen werden kann.

Neal Froneman, Chief Executive Officer von Sibanye-Stillwater, äußerte sich zu dem Angebot: Der geplante Zusammenschluss mit Lonmin positioniert den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern als einen Mine-zu-Markt-Produzenten von PGMs in Südafrika. Die Realisierung der signifikanten Synergien zwischen den Betrieben, die allen Stakeholdern beider Unternehmen längerfristige Vorteile bieten wird, wird laut Erwartungen dazu führen, dass dies eine wertsteigernde Transaktion für die Aktionäre von Sibanye-Stillwater ist. Die Flexibilität, die in dem größeren regionalen PGM-Profil steckt, wird ein robusteres Geschäft schaffen, das in der Lage ist, volatile PGM-Preise und Wechselkurse besser zu widerstehen. Ferner bietet die beachtliche kombinierte Ressourcenbasis mit ihrer Pipeline an fortgeschrittenen und sich in einer frühen Phase befindlicher Projekte ebenfalls ein beachtliches Wachstums- und Wertsteigerungspotenzial unter den entsprechenden Wirtschafts- und Marktbedingungen.


2. Konditionen des Angebots

Laut Konditionen des Angebots, das den unten beschriebenen Bedingungen und weiteren Konditionen unterliegt, wird jeder Lonmin-Aktionär berechtigt sein, für jede Lonmin-Aktie 0,967 neue Aktien der Sibanye-Stillwater zu erhalten. Basierend auf der Schlussnotierung von ZAR16,11 für eine Aktie der Sibanye-Stillwater an der Johannesburg Stock Exchange am 13. Dezember 2017 und dem Wechselkurs von £1:ZAR18,056 an diesem Tag liegt der Angebotswert für jede Lonmin-Aktie bei 86,3 Pence und entspricht einer Prämie von ungefähr 35% auf die Schlussnotierung von 63,8 Pence pro Lonmin-Aktie am 13. Dezember 2017.

Basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittspreis von ZAR18,67 der Aktien von Sibanye-Stillwater an der Johannesburg Stock Exchange der letzten 30 Handelstage mit Ende 13. Dezember 2017 (der letzte Handelstag vor dem Datum dieser Bekanntgabe) und unter Anwendung des gleichen Wechselkurses liegt der Angebotswert jeder Lonmin-Aktie bei 100,0 Pence. Damit liegt der Wert des Angebots für die bestehenden ausgegebenen Stammaktien der Lonmin bei ungefähr £285 Millionen und repräsentiert eine Prämie von ungefähr:

- 57% auf die Schlussnotierung pro Lonmin-Aktie von 63,8 Pence am 13. Dezember 2017; und

- 41% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis pro Lonmin-Aktie der letzten 30 Handelstage mit Ende 13. Dezember 2017 von 71,1 Pence.

Nach Abschluss der Akquisition werden die Aktionäre der Lonmin ungefähr 11,3% des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns besitzen und die Aktionäre der Sibanye-Stillwater werden ungefähr 88,7% des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns besitzen.

Für das Umtauschverhältnis wird vorausgesetzt, dass die Lonmin-Aktionäre keine Dividende nach dem Datum dieser Bekanntgabe erhalten werden. Falls hinsichtlich der Lonmin-Aktien am oder nach dem Datum dieser Bekanntgabe und vor dem Stichtag irgendeine Dividende oder andere Ausschüttung genehmigt, erklärt, gemacht oder ausgezahlt wird, dann wird das Umtauschverhältnis auf Äquivalentbasis nach unten korrigiert, um den Betrag einer solchen Dividende oder anderen Ausschüttung zu reflektieren.

Vorbehaltlich der Klärung etwaiger rechtlicher oder regulatorischer Vorschriften oder Beschränkungen und vorbehaltlich der Zustimmung des Gremiums beabsichtigt Sibanye-Stillwater bestimmten Kleinaktionären von Lonmin eine Handelsmöglichkeit zu bieten, gemäß dieser, die neuen Aktien der Sibanye-Stillwater, die den Lonmin-Aktionären zustehen werden, zu ihren Gunsten verkauft werden können.

Den am Lonmin-Aktienplan Beteiligten werden entsprechende Vorschläge vorgelegt. Sibanye-Stillwater und Lonmin haben grundsätzlich zugestimmt, dass Sibanye-Stillwater und Lonmin, im Falle eines nicht Inkrafttretens der Akquisition aufgrund der Nicht-Verabschiedung der Resolution in Verbindung mit der Akquisition auf der Aktionärsversammlung der Sibanye-Stillwater, nach Wahl Lonmins mit Gesprächen in gutem Glauben beginnen werden, um eine Asset-Transaktion, wie als Teil der betrieblichen Prüfung geplant, zu beginnen. Gemäß dieser würde Sibanye-Stillwater Assets von Lonmin in angemessener Menge erwerben, um zu gewährleisten, dass Lonmin mittelfristig den Geschäftsbetrieb fortsetzen kann. Solch eine Vereinbarung würde allen notwendigen Genehmigungen unterliegen einschließlich der Genehmigung der Lonmin-Aktionäre.


3. Hintergrund und Gründe für das Angebot

Sibanye-Stillwater glaubt, dass die Akquisition für die Aktionäre der Sibanye-Stillwater unwiderstehlich und ein logischer Schritt zur Durchführung ihrer PGM-Strategie ist. Durch Kombination von Sibanye-Stillwaters bestehenden und benachbarten südafrikanischen PGM-Assets mit Lonmins Betrieben einschließlich Lonmins Aufbereitungsanlagen, wird Sibanye-Stillwater in der Lage sein, betriebliche Synergien zu erschließen und zu einem vollständig integrierten Produzenten von PGM-Metallen in Südafrika werden, wodurch für alle Stakeholder Wert geschaffen wird.

Insbesondere hat Sibanye-Stillwater die folgenden Hauptvorteile für die Sibanye-Stillwater-Konzern durch die Akquisition identifiziert:


Im Einklang mit Sibanye-Stillwaters Strategie

Die Akquisition steht im Einklang mit Sibanye-Stillwaters südafrikanischer PGM-Strategie nach den Akquisitionen von Aquarius Platinum und den Rustenburg-Betrieben von Anglo American Platinum. Diese Strategie wird verbessert durch die verbesserte Betriebsrentabilität aufgrund der Realisierung der Betriebs- und Overhead-Synergien, was die Nachhaltigkeit der Betriebe gewährleistet und Wert für alle Stakeholder generiert. Die Nachbarschaft der Lonmin- und Rustenburg-Betriebe vergrößert den Umfang von Sibanye-Stillwaters Betrieben und bietet weitere Möglichkeiten zur effektiven Kapitalallokation, zur Verbesserung des Asset-Leistungsvermögens, der Asset-Basis und zur Unterstützung der betrieblichen Flexibilität. Die Optimierung der Nutzung der kombinierten Assets wird einen langfristigen Wert für die Aktionäre der Sibanye-Stillwater schaffen und allen Stakeholdern in der Region zugutekommen.

Sibanye-Stillwater ist ein globaler PGM-Produzent mit einer 4E-Produktion von ungefähr 1,70 Mio. Unzen. Die Akquisition wird Sibanye-Stillwaters PGM-Profil erweitern, indem ungefähr 31,7 Mio. Unzen an nachgewiesenen und vermuteten Vorräten (laut Lonmins angegebener Mineralvorräte, Stand 30. September 2016) hinzukommen werden und der erweiterte Sibanye-Stillwater-Konzern dadurch laut Erwartungen eine Pro-Forma-4E-Produktion von 2,80 Mio. Unzen haben wird.


Zugang zu eigenen Aufbereitungsanlagen in Südafrika

Lonmin ist einer von nur drei vollständig integrierten südafrikanischen PGM-Produzenten, der vollständig im Besitz eines metallurgischen Aufbereitungskomplexes ist einschließlich Verhüttung, Bunt- und Edelmetallraffinierungsanlagen. Die Hinzunahme dieser Mine-zu-Markt-Fähigkeiten in Südafrika repräsentiert einen logischen Schritt für Sibanye-Stillwaters südafrikanisches PGM-Geschäft, indem ein vollständig integrierter Edelmetallproduzent geschaffen wird. Lonmins Aufbereitungsanlagen werden es Sibanye-Stillwater zu gegebener Zeit ermöglichen, Erz aus ihren bestehenden Rustenburg-Betrieben zu verhütten und zu raffinieren, und damit die Wirtschaftlichkeit dieser Betriebe stärken und verbessern, bei gleichzeitiger Gewährleistung einer nachhaltigen Quelle von Material für diese Anlagen, was die Rendite dieser Assets maximieren wird.


Realisierung der signifikanten Synergien zwischen Sibanye-Stillwater und Lonmins benachbarter Assets

Der Board von Sibanye-Stillwater glaubt, dass es als direktes Ergebnis der Akquisition eine Anzahl von Bereichen gibt, wo der erweiterte Sibanye-Stillwater-Konzern von den attraktiven Synergien profitieren könnte, die einen zusätzlichen Wert für die Aktionäre der Sibanye-Stillwater schaffen. Sibanye-Stillwater hat ihre Fähigkeit demonstriert, Synergien aus den jüngst erworbenen Aquarius Platinum- und Rustenburg-Betrieben zu gewinnen. Sibanye-Stillwater hat bereits auf Jahresbasis bis zum 30. Juni 2017 ZAR550 Mio. pro Jahr an betrieblichen Synergien durch die Akquisitionen der Aquarius Platinum- und Rustenburg-Betriebe realisiert und erwartet bis 2018 ungefähr ZAR1.000 Mio. an Synergien auf Jahresbasis zu realisieren.

Sibanye-Stillwater hat als Ergebnis der Akquisition bis 2021 erwartete vorsteuerliche Run-Rate-Synergien von insgesamt ungefähr ZAR 1.500 Mio. identifiziert. In dem Zeitraum von 2021 bis 2032 liegen sie bei durchschnittlich ZAR1.280 Mio. einschließlich:

- In Zusammenhang mit den Overhead-Services insgesamt ungefähr ZAR730 Mio. pro Jahr bis 2021 hinsichtlich:

- Gemeinsam genutzter Services zwischen den Mitgliedern des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns;

- Overhead-Kosten hinsichtlich der Verwaltung und Marketing;

- Gemeinsam genutzte Bergbauservices; und

- Geteilte überbetriebliche und regulatorische Kosten;

- In Zusammenhang mit den Aufbereitungs-Synergien, insgesamt ungefähr ZAR780 Mio. pro Jahr bis 2021, in dem Zeitraum von 2021 bis 2032 bei ungefähr durchschnittlich ZAR550 Mio. pro Jahr, in erster Linie durch Nutzung freier Kapazitäten innerhalb Lonmins Verhüttungs- und Raffinierungsinfrastruktur zur Verarbeitung des in den Rustenburg-Betrieben produzierten Konzentrats.

Diese Einsparungen aus den Overhead-Synergien und die reduzierten Verarbeitungskosten sind getrennt von jenen Punkten in Lonmins Betriebsprüfung und jener Punkte, die in Lonmins entwickelnden Geschäftsplan angesprochen werden.

Sibanye-Stillwater schätzt, dass die Implementierung der Overhead-Synergien erwartete Einmalkosten von ungefähr ZAR80 Mio. und eine Reduzierung der Mitarbeiterzahl um ungefähr 700 hervorrufen würde. Ferner würde die Implementierung der Verarbeitungs-Synergien erwartete Einmalkosten von ungefähr ZAR1.000 Mio. hervorrufen wie z. B. Einmalkosten, die in erster Linie in Zusammenhang mit der Konstruktion eines zusätzlichen Schmelzofens entstehen und Sibanye-Stillwater wird andere Wege zur Minimierung solcher Einmalkosten weiter erkunden.