Big Wind Capital Inc. schließt endgültige Vereinbarung mit Hill Top Security, Inc. ab

Kelowna, 21. Dez. 2017 - Big Wind Capital Inc. (CSE: BWC) (CSE: BWC.CN) (CNSX: BWC) (OTC PINK: BGGWF) (Big Wind" oder das Unternehmen") gibt bekannt, dass es am 19. Dezember 2017 eine Erwerbsvereinbarung (die endgültige Vereinbarung) mit Hill Top Security, Inc. (HTSI") abgeschlossen hat. Durch mehrere Transaktionen wird das Unternehmen im Rahmen einer exklusiven, unbefristeten, weltweiten, gebührenfreien Lizenz 100% der Assets von HTSI (die Assets) sowie 49% der Stammaktien von HTSI (die HTSI-Aktien) erwerben. Das im Gegenzug zu zahlende Entgelt wird weiter unten genauer erläutert (die Transaktion").

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen und Konditionen, die in der endgültigen Vereinbarung dargelegt werden, unter anderem der Genehmigung durch die Canadian Securities Exchange (die Börse"). Wenn er zustande kommt, stellt der Ersterwerb eine grundlegende Veränderung von Big Wind gemäß der Definition dieses Ausdrucks in den Richtlinien der Börse dar. Der Handel der Big Winds Stammaktien (die Big Wind-Aktien") wird ausgesetzt, bis die Börse die Transaktion überprüft und genehmigt hat.

Im Zusammenhang mit dem Ersterwerb wird das Unternehmen seinen Namen in Hilltop Cybersecurity Inc." oder den Namen, auf den sich die Parteien einigen, ändern. Nach Abschluss des Ersterwerbs wird das Unternehmen die Geschäfte von HTSI weiterführen und unter dem Symbol CYBX" an der Börse gehandelt.


HTSI und dessen geschäftliche Tätigkeiten

HTSI ist eine Unternehmenssoftware und -servicefirma mit Sitz in Virginia, die sich auf die Erstellung von Lösungen spezialisiert hat, um wichtige unternehmensinterne Stakeholder mit genauer und zeitgerechter Geschäftsanalytik auszustatten, um so die Sicherheitslage zu verbessern und Risiken zu reduzieren. HTSI verfügt über eine einzigartige Cybersicherheitsplattform auf militärischem Niveau für kleine bis mittlere Unternehmen, die die Validierung von Blockchain-Events, Cyber Tagging, Vorfallsreaktion und schnelle Wiederherstellung umfasst.


Die Transaktion

Ersterwerb

Gemäß der endgültigen Vereinbarung wird Big Wind zuerst eine Beteiligung von 25% an HTSI erwerben und dafür eine Barzahlung von insgesamt 660.000 US-$ leisten (eine Beteiligung von 15% muss zum Preis von 160.000 US-$ von einem bereits bestehenden Aktionär von HTSI gekauft werden, die weiteren 10% Beteiligung an HTSI wird durch die Investition von 500.000 US-$ in HTSI erworben) (der Ersterwerb").

Unverzüglich nach Abschluss des Ersterwerbs werden Big Wind, HTSI und die Aktionäre von HTSI eine Aktionärsvereinbarung abschließen, die im Wesentlichen der endgültigen Vereinbarung bezüglich HTSI entspricht.


Zweiter Erwerb

Im Anschluss an den Ersterwerb, aber keinesfalls später als neunzig (90) Tage nach Abschluss des Ersterwerbs werden Big Wind und HTSI wirtschaftlich vernünftige Bemühungen anstellen, um gleichzeitig die folgenden Transaktionen abzuschließen (der zweite Erwerb "):

i. HTSI wird 1.875 Aktien des Unternehmens ausgeben und an Big Wind verkaufen. Diese Menge entspricht 24% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von HTSI (nach erfolgter Emission, sodass Big Wind direkt nach der vorgenannten Aktienausgabe sowie einschließlich der HTSI-Aktien, die aufgrund des Ersterwerbs erworben wurden, insgesamt 49% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von HTSI besitzen wird). Außerdem wird HTSI Big Wind nach Abschluss des zweiten Erwerbs und gemäß einer Lizenzvereinbarung von und zwischen HTSI und Big Wind, die im Wesentlichen der endgültigen Vereinbarung entspricht, eine exklusive, unbefristete, weltweite, gebührenfreie Lizenz an den Assets einräumen (genauer beschrieben in der endgültigen Vereinbarung); und

ii. als Gegenleistung für die oben beschriebenen Handlungen von HTSI wird Big Wind (1) eine Zahlung an HTSI in Höhe von 1.500.000 US-$ leisten; (2) an HTSI die Menge an wandelbaren Stammaktien von Big Wind ausgeben, die nach Umwandlung in Big Wind-Aktien (im Verhältnis 1:1) insgesamt 45% der ausgegebenen und ausstehenden Big Wind-Aktien (nach erfolgter Emission) entspricht, die dann anteilsmäßig auf die Aktionäre von HTSI (mit Ausnahme von Big Wind) zu verteilen sind; (3) weitere 1.200.000 wandelbare Stammaktien von Big Wind ausgeben, die anteilsmäßig auf bestimmte wichtige Aktionäre und Unternehmens-Insider von HTSI verteilt werden; und (4) mit bestimmten Aktionären von HTSI, die in der endgültigen Vereinbarung angegeben werden, Beratungsverträge abschließen, die im Wesentlichen der endgültigen Vereinbarung entsprechen.

Die Aktionäre von HTSI haben das Recht, die wandelbaren Stammaktien von Big Wind, die sie aufgrund des zweiten Erwerbs erhalten, jederzeit sowie nach und nach gegen die gleiche Menge an vollständig bezahlten und nicht nachschussfähigen Big Wind-Aktien einzutauschen.

Für den Fall, dass Big Wind und HTSI aus irgendeinem Grund den zweiten Erwerb nicht abschließen, vereinbaren die Parteien, dass HTSI das Recht hat, nach eigenem Ermessen und innerhalb von neunzig (90) Tagen ab dem Datum, an dem entweder HTSI oder Big Wind von der anderen Partei schriftlich über die Entscheidung, den zweiten Erwerb nicht abzuschließen, informiert wird, von Big Wind alle oder einen Teil der HTSI-Aktien zurückzukaufen, die im Rahmen des zweiten Erwerbs gekauft wurden, und zwar zu einem Betrag, der 500.000 US-$ entspricht, bzw. zu einem niedrigeren, anteiligen Betrag entsprechend der tatsächlich zurückgekauften HTSI-Aktien. Wird die parallele Finanzierung (wie hierin definiert) abgeschlossen, hat Big Wind ausreichend Kapital, um den zweiten Erwerb abzuschließen.


Parallele Finanzierung

Gemäß der endgültigen Vereinbarung wird Big Wind wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, um vor Abschluss des zweiten Erwerbs eine nicht vermittelte Privatplatzierung abzuschließen (die parallele Finanzierung "), durch die Folgendes erzielt werden soll: Bruttoerlöse von mindestens 1 Mio. $ (durch die Ausgabe von mindestens 6.666.666 Big Wind-Aktien) und höchstens 2 Mio. $ (durch die Ausgabe von höchstens 13.333.333 Big Wind-Aktien ), wobei der Preis der Big Wind-Aktien je 0,15 $ beträgt und sie einer freiwilligen Haltefrist von acht (8) Monaten und einem Tag ab Ausgabe unterliegen; zusätzliche Bruttoerlöse von mindestens 1.050.000 $ durch die Ausgabe von mindestens 3 Mio. Einheiten von Big Wind zu einem Preis von 0,35 $ pro Einheit (Big Wind-0,35 $-Einheiten"), wobei jede Big Wind-0,35 $-Einheit aus einer Big Wind-Aktie und einem Big Wind-Aktienkaufwarrant (jeweils ein Big Wind-0,35 $-Einheitswarrant") besteht und jeder Big Wind-0,35 $-Einheitswarrant den Inhaber innerhalb von 24 Monaten ab Ausgabe zum Kauf einer Big Wind-Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,40 $ pro Big Wind-Aktie berechtigt, und höchstens 1.750.000 Mio. $ durch die Ausgabe von bis zu 5 Mio. Big Wind-0,35 $-Einheiten; sowie zusätzliche Bruttoerlöse von mindestens 1 Mio. $ durch die Ausgabe von mindestens 1.666.666 Einheiten von Big Wind zu einem Preis von 0,60 $ pro Einheit (Big Wind-0,60 $-Einheiten"), wobei jede Big Wind-0,60 $-Einheit aus einer Big Wind-Aktie und einem Big Wind-Aktienkaufwarrant (jeweils ein Big Wind-0,60 $-Einheitswarrant") besteht und jeder Big Wind-0,60 $-Einheitswarrant den Inhaber innerhalb von 18 Monaten ab Ausgabe zum Kauf einer Big Wind-Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,70 $ berechtigt, und höchstens 5 Mio. $ durch die Ausgabe von bis zu 8.333.333 Big Wind-0,60 $-Einheiten Units, oder jede andere Finanzierung, die gegenseitig schriftlich zwischen HTSI und Big Wind vereinbart wird, vorausgesetzt, die parallele Finanzierung ist für die Börse akzeptierbar.

Vor der Durchführung der endgültigen Vereinbarung hat Big Wind an HTSI eine Vorauszahlung von insgesamt 600.000 US-$ aus Bruttoerlösen aus der parallelen Finanzierung, die vor dem Datum der endgültigen Vereinbarung abgeschlossen wurde, geleistet (die Vorauszahlung), die von HTSI für die weitere Entwicklung seiner Software-Plattform sowie als allgemeines Arbeitskautal genutzt wurde und wird. Durch die Vorauszahlung wird Dollar für Dollar der Betrag verringert, der von Big Wind an HTSI gezahlt werden muss, um den Ersterwerb abzuschließen.


Bedingungen

Voraussetzungen für die Transaktion sind unter anderem:

i. dass die Darstellungen und Gewährleistungen von Big Wind und HTSI, wie in der endgültigen Vereinbarung beschrieben, bei Abschluss der Transaktion in allen wesentlichen Belangen wahr und korrekt sind;

ii. dass es zu keinen erheblichen nachteiligen Änderungen der Geschäftstätigkeiten der Parteien kommt;

iii. dass die Parteien alle nötigen regulatorischen Genehmigungen, wie unter anderem die Genehmigung durch die Börse, sowie nötige Genehmigungen von Dritten und Behörden erhalten;

iv. dass die Aktionäre von HTSI und Big Wind der Transaktion zustimmen;

v. dass die jeweiligen Boards of Directors der Transaktion zustimmen; und

vi. dass Big Wind zusätzliche Tranche(n) der parallelen Finanzierung abschließt.


Das Board of Directors

Das Board of Directors des Unternehmens wird im Zusammenhang mit dem Abschluss des Ersterwerbs neu zusammengestellt. Direkt nach dem Abschluss des Ersterwerbs wird das Board of Directors des Unternehmens aus drei (3) Mitgliedern bestehen, und zwar Corby Marshall, William Marsh und Ross McElroy. Das Senior Management des Unternehmens wird aus Corby Marshall (CEO) und Ryan Cheung (CFO) bestehen.

Im Zusammenhang mit dem zweiten Erwerb wird in Erwägung gezogen, das Board of Directors des Unternehmens beim Abschluss neu zusammenzustellen, sodass das Board of Directors aus fünf (5) Mitgliedern besteht, und zwar aus Corby Marshall, William Marsh, Neiland Wright, Thomas Gilmore und Ross McElroy. Nach Abschluss des zweiten Erwerbs wird das Senior Management des Unternehmens aus Corby Marshall (CEO), Ryan Cheung (CFO), Neiland Wright (CTO) und Thomas Gilmore (CISO) bestehen. Wenn nötig, wird das Unternehmen die Genehmigung der Aktionäre einholen, um die Zahl der Directors des Unternehmens auf fünf (5) zu steigern und in einer außerordentlichen Aktionärsversammlung, die nach Abschluss des Ersterwerbs und vor Abschluss des zweiten Erwerbs stattfindet, das fünfte Boardmitglied von HTSI zu benennen, welches der dritte benannte Director von HTSI sein wird.

Big Wind wird weitere Pressemitteilungen zu der Transaktion und zu damit verbundenen Finanzierungen sowie mit anderen wichtigen Informationen veröffentlichen, sobald diese zur Verfügung stehen.



KONTAKTINFORMATIONEN:

Big Wind Capital Inc.
Richard Matthews
rmatthews@dccnet.com
778-484-8028



NICHT ZUR WEITERGABE AN DIE US-AMERIKANISCHEN NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN USA

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Vorausschauende Informationen: Der Abschluss der Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Annahme durch die Börse, den Abschluss weiterer Tranchen der Parallelfinanzierung und die Zustimmung der Aktionäre. Es kann nicht garantiert werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird.

Investoren werden darauf hingewiesen, dass, außer wie in einer im Zusammenhang mit der Transaktion zu erstellenden Kotierungserklärung angegeben, alle Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion veröffentlicht oder erhalten wurden, möglicherweise nicht korrekt oder vollständig sind und nicht als zuverlässig angesehen werden sollten.

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Die kanadische Wertpapierbörse hat die Vorteile der geplanten Transaktion in keiner Weise weitergegeben und den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch abgelehnt.

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