Alio Gold Inc. und Rye Patch Gold Corp. kündigen Unternehmenszusammenschluss an

Vancouver, 19. März 2018 - Alio Gold Inc. (TSX, NYSE AMERICAN: ALO) (Alio Gold oder das Unternehmen) und Rye Patch Gold Corp. (TSX.V: RPM; OTCQX: RPMGF; FWB: 5TN) (Rye Patch) freuen sich, bekannt zu geben, dass die beiden Unternehmen ein Abkommen unterzeichnet haben, dem zufolge Alio Gold gemäß einem Arrangement-Plan sämtliche ausstehenden Aktien von Rye Patch erwerben wird (das Abkommen). Alio Gold wird heute um 11 Uhr EDT (Ortszeit Toronto) eine Telefonkonferenz schalten, um die Transaktion zu erörtern. Einzelheiten zu dieser Telefonkonferenz finden Sie am Ende der Meldung. Mitglieder der Geschäftsleitungen von Alio Gold und Rye Patch werden an der Telefonkonferenz teilnehmen.

Jede Stammaktie von Rye Patch wird gemäß dem Abkommen in 0,48 Stammaktien von Alio Gold eingetauscht werden. Das Angebot unterstellt einen Wert von 1,57 CAD pro Aktie von Rye Patch, was auf Grundlage des zwanzigtägigen volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien von Alio Gold an der TSX bzw. der Aktien von Rye Patch an der TSX.V per 16. März 2018 einem Aufschlag von 35 % zugunsten der Aktionäre von Rye Patch entspricht. Das Angebot bewertet die ausstehenden Eigenkapitalanteile von Rye Patch (unverwässert) mit etwa 128 Millionen CAD. Die Anzahl der Aktien von Alio Gold, die auf Grundlage der zum Zeitpunkt der Bekanntgabe ausgegebenen und ausstehenden Aktien begeben werden, belaufen sich auf rund 39,0 Millionen. Diese Zahl ist Anpassungen für jene Optionen, Warrants und gesperrten Aktieneinheiten vorbehalten, die vor dem Abkommen begeben werden. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 25. Mai 2018 abgeschlossen. Die bestehenden Aktionäre von Alio Gold und Rye Patch werden nach Abschluss der Transaktion rund 53 % bzw. 47 % des fusionierten Unternehmens halten.


Höhepunkte der Transaktion

- Zunehmende Vermögensdiversifikation - Produktion von 165.000 Unzen Gold1 aus zwei Tagebau-Haufenlaugungsbetrieben in stabilen Rechtsgebieten in Sonora (Mexiko) und Nevada (USA) im Jahr 2018

- Verbessertes Wachstumsprofil - Potenzial für günstige Expansion zur Steigerung der erwarteten jährlichen Goldproduktion bei Florida Canyon

- Verbesserte Cashflow-Generierung zur Förderung von Erschließungsprojekten - Cashflow-Generierung aus zwei Minen zur Förderung der Erschließung des Projekts Ana Paula (Machbarkeitsphase), das pro Jahr erwartungsgemäß 115.000 Unzen Gold produzieren soll2

- Verbessertes Kapitalmarktprofil und potenzielle Neubewertung - höhere Marktkapitalisierung des fusionierten Unternehmens könnte eine breitere Aktionärsbasis ansprechen und die Liquidität des Aktienhandels verbessern

- Starke Bilanz - das fusionierte Pro-forma-Unternehmen verfügt über einen Bestand an Barmitteln und Barmitteläquivalenten im Wert von 74 Millionen $3 sowie Gesamtschulden in Höhe von 29 Millionen $3

Diese Transaktion steht im Einklang mit unserer Strategie, ein führendes mittelständisches Edelmetallunternehmen aufzubauen, sagte Greg McCunn, CEO von Alio Gold. Neben der Diversifikation unserer Vermögensbasis in einer der attraktivsten Metallproduktionsregionen der Welt bietet uns diese Transaktion eine verbesserte Reichweite und Liquidität, um den Unternehmenswert langfristig steigern zu können. Wir sehen regionale Wachstumschancen in Nevada und in Verbindung mit unserem hochgradigen und margenstarken Projekt Ana Paula schafft diese Transaktion eine starke Grundlage für zukünftiges Wachstum.

In Verbindung mit der geplanten Transaktion hat sich Macquarie Bank Limited (MBL) unter Vorbehalt bestimmter Bedingungen bereit erklärt, sein Recht auf eine unverzügliche Rückzahlung des bestehenden Darlehens für das Projekt Florida Canyon infolge dieses Kontrollwechsels nicht auszuüben. Der MBL bei Abschluss der Transaktion geschuldete Restbetrag des Projektdarlehens wird auf 15 Millionen $ geschätzt. MBL und das Unternehmen haben Gespräche hinsichtlich einer Umstrukturierung des Darlehens bei oder nach Abschluss der Transaktion aufgenommen und MBL hat die vorläufigen Bedingungen - vorbehaltlich einer Kreditbewilligung - für eine solche Umstrukturierung vorgelegt. Diese Bedingungen sehen vor, dass der bei Abschluss der Transaktion ausstehende Restbetrag in zwölf gleichmäßigen vierteljährlichen Raten zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen zurückgezahlt wird. Die Zusicherungen für Projektdarlehen - wie z.B. vorausblickende finanzwirtschaftliche Kennzahlen, ein Cash Sweep bei frühzeitiger Rückzahlung des Darlehens und Schuldentilgung sowie Kapitalrücklagenanforderungen - würden durch eine Bürgschaft und Sicherheit von Alio Gold und bestimmten Tochtergesellschaften ersetzt. Das Unternehmen beabsichtigt die weitere Zusammenarbeit mit MBL, um im Vorfeld des Abschlusses der Transaktion eine Kreditbewilligung einzuholen.


Vorteile für die Aktionäre von Rye Patch

- Sofortiger Aufschlag von etwa 35 % auf Grundlage des zwanzigtägigen volumengewichteten Durchschnittskurses beider Unternehmen unter Wahrung einer bedeutenden Kapitalbeteiligung

- Verbesserte Bilanz mit einem Netto-Kassenbestand von 45 Millionen $ (pro forma) zum 31.
Dezember 20173 und die Flexibilität zur Förderung der Projekte von Rye Patch

- Vermögensdiversifikation sowie Beteiligung an einem zweiten Produktionsaktivum und bedeutenden Anteilsbesitz an Alio Golds hochgradigem und margenstarken Projekt Ana Paula

- Ausbau der Betriebskapazitäten, Ergänzung um nachweisliche Expertise im Tagebau und der Haufenlaugung

- Das fusionierte Unternehmen bietet bedeutendes Potenzial für eine Neubewertung als ein diversifiziertes Unternehmen mit Wachstumschancen

Als ich Rye Patch vor zwölf Jahren gründete, hatte ich die Vision, einen mittelständischen nordamerikanischen Goldproduzenten zu schaffen, sagte William C. Howald, President und CEO von Rye Patch. Dieser Zusammenschluss mit Alio Gold erreicht genau dieses Ziel und schafft ein Unternehmen mit Goldbergbaubetrieben in zwei hervorragenden Bergbauregionen - Mexiko und Nevada - mit beachtlichem Explorationspotenzial. Das Managementteam von Alio Gold kann nachweisliche Erfolge in Mexiko vorweisen und wird nach dem Zusammenschluss mit Rye Patch diesen Erfolg in Nevada wiederholen.


Vorteile für die Aktionäre von Alio Gold

- Stärkung und Risikominderung des Portfolios mit der Aufnahme eines zweiten Produktionsaktivums

- Etablierung einer Betriebspräsenz in Nevada und damit eine weitere geopolitische Diversifikation

- Kurzfristiges Produktionswachstum bei gleichzeitiger Senkung des kombinierten Kostenprofils

- Stärkung von Alio Golds Fähigkeit, freien Cashflow pro Aktie zu generieren

- Zunahme des freien Cashflows zur Finanzierung des Baus bei Ana Paula

- Beachtliches zusätzliches Explorationspotenzial mit einem großen, distriktweiten Landpaket und einem soliden Bestand an Erschließungs- und Explorationsmöglichkeiten


Management und das Board of Directors

Geführt wird Alio Gold weiter von der Geschäftsleitung um Chief Executive Officer Greg McCunn und Chief Financial Officer Colette Rustad in Vancouver (Kanada). Darüber hinaus wird sich das Unternehmen bemühen, Doug Jones von Rye Patch als Chief Operating Officer zu gewinnen.

Das Board of Directors von Alio Gold steht weiterhin unter Vorsitz von Chairman Bryan Coates und Alio Gold hat zwei Board-Mitglieder von Rye Patch - Tim Baker und John Mansanti - eingeladen, in das gemeinsame Board einzutreten. Es wird erwartet, dass die verschiedenen Ausschüsse auf der ersten Versammlung des Board of Directors nach Abschluss der Transaktion neu gebildet werden.


Empfehlungen der Boards of Directors

Das Abkommen wurde vom Board of Directors und dem Sonderausschuss von Rye Patch einstimmig genehmigt und bedarf unter anderem der Zustimmung einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der auf einer Sonderversammlung der Aktionäre von Rye Patch zur Genehmigung der Transaktion abgegebenen Stimmen. Die leitenden Angestellten und Board-Mitglieder von Rye Patch sowie andere Aktionäre einschließlich Primevest Capital Corp. sind mit Alio Gold Stimmbindungsvereinbarungen eingegangen, wonach sie für die Transaktion stimmen werden. Capital West Partners hat dem Board of Directors von Rye Patch ein Gutachten unterbreitet, wonach die angebotene Vergütung den Aktionären von Rye Patch gegenüber aus finanzieller Sicht fair ist.

Das Abkommen wurde vom Board of Directors von Alio Gold einstimmig genehmigt und bedarf unter anderem der Zustimmung einer Mehrheit der Aktionäre von Alio Gold, die auf seiner Jahreshaupt- und Sonderversammlung eingeholt werden wird. RBC Capital Markets hat dem Board of Directors von Alio Gold ein Gutachten unterbreitet, wonach die angebotene Vergütung Alio Gold gegenüber aus finanzieller Sicht fair ist.


Maßnahmen zum Schutz der Transaktion

Für den Fall, dass die Transaktion nicht abgeschlossen wird, muss die kündigende Partei - sei es Alio Gold oder Rye Patch - an die andere Partei eine Kündigungsgebühr von 4,0 Millionen CAD zu den für eine solche Transaktion üblichen Bedingungen zahlen. Rye Patch hat Alio Gold auch bestimmte andere übliche Rechte eingeräumt, wie etwa das Recht, sein Angebot an konkurrierende Angebote anzupassen.


Zeitlicher Ablauf

Vollständige Einzelheiten über das Abkommen werden in den Management-Rundschreiben von Alio Gold und Rye Patch enthalten sein. Beide Rundschreiben werden voraussichtlich am oder um den 17. April 2018 an die entsprechenden Aktionäre geschickt werden. Es wird erwartet, dass beide Aktionärsversammlungen und der Abschluss der Transaktion am oder um den 25. Mai 2018 stattfinden werden.


Berater

Alio Golds Finanzberater ist RBC Capital Markets, seine Rechtsberater sind Blake Cassels & Graydon LLP in Kanada und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP in den Vereinigten Staaten. PI Financial Corp. wurde im Rahmen der Transaktion als strategischer Berater von Alio Gold bestellt.

Rye Patchs Finanzberater ist Capital West Partners, seine Rechtsberater sind Koffman Kalef LLP in Kanada und Dorsey & Whitney LLP in den Vereinigten Staaten.

Den Aktionären und anderen Interessenten wird empfohlen, die Unterlagen im Zusammenhang mit der Transaktion, die bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in Kanada und der United States Securities and Exchange Commission eingereicht werden, zu lesen, sobald sie verfügbar sind, da sie wichtige Informationen enthalten. Kopien dieser Dokumente erhalten Sie kostenlos auf der Webseite der Canadian Securities Administrators unter www.sedar.com und bei der United States Securities and Exchange Commission unter www.sec.gov. Diese Pressemeldung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt kein Angebot zum Kauf, keine Aufforderung zum Verkauf von Aktien und keine Aufforderung zur Stimmabgabe dar.


Telefonkonferenz und Webscast

Alio Gold wird heute um 11 Uhr EDT eine Telefonkonferenz und einen Webcast für Mitglieder der Investmentgemeinde veranstalten, um die Transaktion zu erörtern. Mitglieder der Geschäftsleitungen von Alio Gold und Rye Patch werden an der Telefonkonferenz teilnehmen. Teilnehmer können sich über eine der folgenden Rufnummern in der Telefonkonferenz einwählen:

- Gebührenfreie Rufnummer (USA und Kanada): (855) 427-9509
- Gebührenfreie Rufnummer (außerhalb Nordamerika): (210) 229-8822
- Konferenz-ID: 5577778
- Webcast: https://edge.media-server.com/m6/p/w7s3y7at
- Aufzeichnung: abrufbar unter www.aliogold.com


Jahresunterlagen

Alio Gold möchte die Aktionäre in Übereinstimmung mit den Anforderungen der NYSE American darüber informieren, dass die geprüften Jahresabschlüsse des Unternehmens für die Geschäftsjahre per 31. Dezember 2017 bzw. 2016 auf der Webseite des Unternehmens (www.aliogold.com) verfügbar sind. Die Aktionäre können die vollständigen geprüften Jahresabschlüsse auch in gedruckter Form kostenfrei per E-Mail an info@aliogold.com anfordern. Der Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 40-F wurde bei der Securities and Exchange Commission eingereicht und ist unter www.sec.gov sowie unter www.aliogold.com abrufbar.


Über Alio Gold

Alio Gold ist ein wachstumsorientiertes Goldbergbauunternehmen, dessen Schwerpunkt auf der Exploration, Erschließung und Produktion in Mexiko gerichtet ist. Seine wichtigsten Vermögenswerte beinhalten die zu 100 % unternehmenseigene in Betrieb befindliche Mine San Francisco in Sonora (Mexiko) und das zu 100 % unternehmenseigene Projekt Ana Paula in Guerrero (Mexiko), das sich in der Erschließung befindet. Das Projekt Ana Paula, das sich über 56.000 Hektar an unerkundetem Boden im höchst aussichtsreichen Goldgürtel erstreckt, ist ein hochgradiges und margenstarkes Projekt, das sich derzeit in der endgültigen Machbarkeitsphase befindet. Die Erschließung einer untertägigen Fallstrecke, die Zugang für ein Explorationsbohrprogramm schaffen soll, wurde eingeleitet. Das Bohrprogramm wird sich auf die Fortsetzung der hochgradigen Goldmineralisierung unterhalb der geplanten Grube konzentrieren, da sie das Potenzial hat die solide Wirtschaftlichkeit des Projekts deutlich zu verbessern. Das Unternehmen verfügt zudem über ein Portfolio mit anderen Explorationskonzessionsgebieten, die sich allesamt in Mexiko befinden.


Über Rye Patch Gold

Die Vermögenswerte von Rye Patch befinden sich allesamt im US-Bundesstaat Nevada und beinhalten die zu 100 % unternehmenseigene Mine Florida Canyon. Die Mine ist ein ehemaliger Tagebaubetrieb mit Haufenlaugung, der vor Kurzem wieder in Betrieb genommen wurde und im Dezember 2017 die kommerzielle Produktion erreichte. Rye Patch kontrolliert außerdem ein beträchtliches Landpaket mit 18.000 Hektar Grundfläche entlang des Oreana-Trends in Nevada und verfügt über eine 100-%-Beteiligung an Lincoln Hill, einem Gold-Silber-Tagebauprojekt in der PEA-Phase, und eine 100-%-Beteiligung an Wilco, einem Gold-Silber-Projekt mit einer NI 43-101-konformen Ressource. Ferner ist Rye Patch auch im Besitz der Explorationskonzessionsgebiete Gold Ridge und Garden State Pass.


Fußnoten

1) Goldproduktionsschätzung für 2018 basiert auf einem Konsensus der Analysten.

2) Produktionsschätzung für das Projekt Ana Paula stammt aus dem technischen Bericht mit dem Titel NI 43-101 Preliminary Feasibility Study, Guerrero, Mexico vom 16. Mai 2017, der unter dem SEDAR-Profil von Alio Gold unter www.sedar.com abgerufen werden kann.

3) Kassenbestand und ausstehende Schulden zum 31. Dezember 2017, angepasst an anschließende Ereignisse



Weitere Informationen erhalten Sie über:

Lynette Gould, Vice President, Investor Relations
Alio Gold Inc.
Tel: 604-638-8976
lynette.gould@aliogold.com

Ira M. Gostin
Rye Patch Gold Inc.
Tel: 604-638-1588
investorrelations@ryepatchgold.com



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