Rockcliff Metals kündigt eine Finanzierung in Höhe von bis zu 30 Mio. $

Rockcliff Metals kündigt den Erwerb von Vermögenswerten an, um sich als ein führendes Explorations- und Erschließungsunternehmen für Basismetalle in Manitoba zu positionieren; wichtige Investition durch Greenstone Resources II LP

TORONTO, 22. Februar 2019 - Rockcliff Metals Corp. (Rockcliff) (TSX-V: RCLF) (FRANKFURT: RO0, WKN: A2H60G) freut sich, eine Transaktion zur Umstrukturierung des Unternehmens bekannt zu geben, die eine Finanzierung unter der Leitung von Greenstone Resources II LLP (Greenstone) und eine Übertragung bestimmter bedeutender Vermögenswerte von Norvista Capital Corporation (TSX-V: NVV) (Norvista) beinhaltet. Mit dieser transformativen Transaktion wird sich Rockcliff als ein kapitalkräftiges Rohstoffunternehmen mit einer starken Aktionärsbasis neu aufstellen. Dadurch wird Rockcliff in der Lage sein, im Laufe der nächsten Jahre im Basismetallbergbaugebiet Flin Flon-Snow Lake ein umfassendes Mineralexplorations- und Minenerschließungsprogramm durchzuführen. Bei dieser Transaktion (die Transaktion) handelt es sich um ein Reverse Take-over im Sinne der Richtlinien der TSX Venture Exchange (die TSX-V). Das Board of Directors sowohl von Rockcliff als auch Norvista unterstützt diese Transaktion einstimmig. Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung haben 36,8 % der Aktionäre von Rockcliff und 53 % der Aktionäre von Norvista ihre unwiderrufliche Zusage gegeben und zugestimmt, für die Transaktion abzustimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich im April 2019 abgeschlossen.


Die Transaktion im Überblick

Mit der Finanzierung und dem Erwerb von bestimmten Vermögenswerten wird ein kapitalkräftiges, auf Basismetalle ausgerichtetes Erschließungs- und Explorationsunternehmen mit hochgradigen Lagerstätten, einem bedeutenden Grundbesitz in höchst aussichtsreichem Terrain für die Exploration und Zugang zu Konzentratproduktionsanlagen geschaffen.

Manitoba ist eines der zulassungsfreundlichsten Rechtsgebiete in Kanada. Sollte die wirtschaftliche und technische Machbarkeit der Projekte nachgewiesen werden, kann Rockcliff dank der Transaktion, eine Erschließungsstrategie nach dem Hub and Spoke-Ansatz von einer zentralen Aufbereitungsanlage aus umsetzen und sich zu einem auf Kupfer ausgerichteten Produzenten mit geringen Investitionskosten für die Produktionsaufnahme entwickeln. Dies sind die Vermögenswerte, die bei Abschluss der Transaktion Teil dieser Strategie sind:

- Optionsvereinbarung für Talbot: Rockcliff wird eine Earn-in-Option auf den Erwerb von mindestens 51 % der Besitzanteile am Konzessionsgebiet Talbot erhalten. Das Konzessionsgebiet umfasst die Kupferlagerstätte Talbot, die, wie in der Pressemeldung von Rockcliff vom 19. Januar 2018 berichtet wurde, eine hochgradige mit National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects (NI 43-101) konforme abgeleitete Mineralressource im Umfang von 4,2 Millionen Tonnen mit 1,61 % Kupfer (Cu), 1,4 % Zink (Zn), 1,77 g/t Gold (Au) und 27,96 g/t Silber (Ag) enthält (der Talbot-Bericht). Mineralressourcen sind keine Mineralreserven und es liegt für sie noch kein Nachweis ihrer wirtschaftlichen Machbarkeit vor.

- Konzessionsgebiet Tower: Rockcliff wird 100 % der Besitzanteile am Konzessionsgebiet Tower erwerben, einschließlich der Lagerstätte Tower, die, wie in der Pressemeldung von Rockcliff vom 30. März 2015 berichtet wurde, eine hochgradige NI 43-101-konforme angezeigte Mineralressource im Umfang von 1,08 Millionen Tonnen mit 3,73 % Cu, 1,05 % Zn, 0,55 g/t Au und 17,28 g/t Ag sowie eine NI 43-101-konforme abgeleitete Mineralressource im Umfang von 1,25 Millionen Tonnen mit 2,0 % Cu, 1,02 % Zn, 0,27 g/t Au und 9,78 g/t Ag enthält (der Tower-Bericht). Mineralressourcen sind keine Mineralreserven und es liegt für sie noch kein Nachweis ihrer wirtschaftlichen Machbarkeit vor.

- Konzessionsgebiet Rail: Rockcliff ist derzeit im Besitz von 100 % der Besitzanteile am Konzessionsgebiet Rail, das die Lagerstätte Rail umfasst. Die Lagerstätte enthält, wie in der Pressemeldung von Rockcliff vom 24. Juli 2018 berichtet wurde, eine hochgradige NI 43-101-konforme angezeigte Mineralressource im Umfang von 822.000 Tonnen mit 3,04 % Cu, 0,99 % Zn, 0,7 g/t Au und 9,3 g/t Ag. Mineralressourcen sind keine Mineralreserven und es liegt für sie noch kein Nachweis ihrer wirtschaftlichen Machbarkeit vor.

- Historische Lagerstätten: Rockcliff ist derzeit im Besitz von 6 weiteren historischen, unzureichend erkundeten Basismetalllagerstätten, die allesamt in Streichrichtung und in der Tiefe offen sind und beachtliches Wachstumspotenzial haben.

- Pacht für die Mühle Bucko: Rockcliff wird eine 7-jährige Verarbeitungspacht für die Aufbereitungs- und Bergelageranlagen Bucko bei der Mine Bucko Lake unweit von Wabowden (Manitoba) erwerben.

- Ein dominanter Grundbesitz mit 4.000 Quadratkilometer Gesamtfläche im ertragreichen Grünsteingürtel Flin Flon-Snow Lake, dem größten paläoproterozoischen vulkanogenen Massivsulfid-(VMS) -Gebiet der Welt, steht derzeit im Eigentum von Rockcliff.

Der Talbot-Bericht ist derzeit auf dem SEDAR-Profil von Rockcliff und der Tower-Bericht auf dem SEDAR-Profil des Rockcliff-Vorgängers (wie unten definiert) abrufbar. Die Mineralressourcenschätzung für das Konzessionsgebiet Talbot wird als aktuell erachtet. Die Mineralressourcenschätzung für das Konzessionsgebiet Tower wird nicht als aktuell erachtet und wird aktualisiert werden.

Rockcliff wird für Mitte April 2019 eine Jahres- und Sonderversammlung der Aktionäre von Rockcliff (die Versammlung) einberufen, um die Genehmigung für die Transaktion einzuholen. Alle Einzelheiten der Transaktion werden in einem Informationsrundschreiben des Managements (das Rundschreiben) enthalten sein; dieses Rundschreiben wird in Verbindung mit der Versammlung an die Aktionäre geschickt werden. Einzelheiten zum genauen Datum der Jahresversammlung werden in einer nachfolgenden Pressemeldung bekannt gegeben. Der Handel mit den Aktien von Rockcliff wird bis zur endgültigen Genehmigung der Transaktion ausgesetzt bleiben.

Das Board of Directors von Rockcliff hat Red Cloud Klondike Strike Inc. mit einem Schreiben am 8. Februar 2019 mit der Anfertigung eines Gutachtens (Fairness Opinion) hinsichtlich der finanziellen Fairness der Transaktion gegenüber den Aktionären von Rockcliff (das Gutachten) beauftragt. Weitere Einzelheiten des Gutachtens werden zu gegebener Zeit mitgeteilt. Das Gutachten wird im Rahmen des Rundschreibens veröffentlicht werden.

Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors von Rockcliff zunächst aus fünf (5) Mitgliedern bestehen: Ken Lapierre für Rockcliff, Mark Sawyer für Greenstone, Don Christie für Norvista und zwei andere unabhängige nicht geschäftsführende Mitglieder, die vor Abschluss der Transaktion bekannt gegeben werden. Die leitenden Angestellten von Rockcliff, die nach Abschluss der Transaktion ernannt werden, werden auch in weiteren Mitteilungen bekannt gegeben werden.

Ken Lapierre, President und CEO von Rockcliff, meint: Dies ist ein transformativer Moment in der 13-jährigen Geschichte von Rockcliff. Der Gewinn des Vertrauens der Private Equity-Firma Greenstone sowie die Sicherung einer gepachteten Mühle und der fortgeschrittenen Kupferprojekte Talbot und Tower von Norvista sind ein Zeichen für ihre Wachstumsvision und ihren Glauben an unsere Fähigkeit, in diesem rohstoffreichen Mineralgürtel erfolgreich zu sein. Wir haben jetzt die Unterstützung unserer Partner, unserer Aktionäre und unserer Investoren, um das volle Potenzial unseres umfangreichen Konzessionsportfolios zu erschließen. Wir freuen uns auf den Abschluss der Transaktion und die Aufnahme der Exploration.

Don Christie, President und CEO von Norvista, erklärt: Norvista hat in den letzten Jahren viel Zeit und Mühe für den Aufbau seines Anlagenportfolios in Manitoba aufgewendet und mit einer Reihe von Gruppen zusammengearbeitet, um die optimale Mischung aus operativen und finanziellen Partnern zu finden. Wir sind überzeugt, dass Rockcliff und Greenstone die Vision und die Ressourcen haben, um den bedeutenden Wert unserer Schlüsselprojekte und des umfangreichen Portfolios von Rockcliff mit Konzessionen in fortgeschrittenen und frühen Explorationsstadien zu erschließen. Manitoba ist auf globaler Ebene ein führendes Rechtsgebiet für den Bergbau und wir sind sehr begeistert von den Aussichten, dass sich Rockcliff zu einem Bassimetallproduzenten entwickelt. Die Transaktion bietet ohne Frage die richtige Mischung aus Organisation, Führung, finanzieller Unterstützung und Know-how für ein erfolgreiches Unterfangen.

Mark Sawyer, ein Senior Partner und Mitbegründer von Greenstone, sagt: Greenstone freut sich sehr, ein grundlegender Investor bei Rockcliff zu sein. Wir glauben an das Potenzial von Rockcliff und die Fähigkeit des Managements, der Mineralerschließung in der kanadischen Provinz Manitoba nachzugehen. Unser Ziel ist es, Rockcliff zu einem bedeutenden Erschließungs- und Produktionsunternehmen für Basismetalle zu machen.


Flow-Through-Finanzierung, Investition durch Greenstone & zusätzliche Finanzierung

Im Zusammenhang mit der Transaktion und im Rahmen der Umstrukturierungsbemühungen wird Greenstone 15.000.000 US-Dollar eines Aktienfinanzierungspakets im Wert von insgesamt bis zu 30.000.000 Dollar bereitstellen, das wie folgt strukturiert ist:

- Flow-Through-Finanzierung. Rockcliff wird eine Flow-Through-Aktienfinanzierung in Höhe von rund 19.862.600 Dollar (die FT-Finanzierung) durchführen, die aus circa 82.760.833 Stammaktien von Rockcliff zum Preis von 0,24 pro Aktie bestehen wird, die als Flow-Through-Aktien (die FT-Aktien) im Sinne des Income Tax Act (Kanada) (das Steuergesetz) gelten. Die FT-Aktien sind Teil einer von PearTree Securities Inc. strukturierten Zuwendungsvereinbarung. Greenstone wird die 82.760.833 Aktien indirekt über die Zuwendungsvereinbarung zum Preis von 0,15 Dollar pro Aktie (Gesamtkosten von rund 12.414.126 Dollar) erwerben (die Greenstone-Zusage), wobei die Flow-Through-Investoren die Steuervorteile der Flow-Through-Aktienstruktur erhalten.

- Investition durch Greenstone. Greenstone wird eine Baraktienfinanzierung im Wert von rund 7.472.875 Dollar zeichnen, die aus circa 49.819.167 Stammaktien von Rockcliff zum Preis von 0,15 Dollar pro Aktie besteht (die Greenstone-Zeichnung).

- Zusätzliche Finanzierung. Zeitgleich mit der Greenstone-Zeichnung und der Greenstone-Zusage hat Rockcliff die Absicht, eine Finanzierung nach dem Best Efforts-Prinzip von bis zu 2.601.500 Dollar (die zusätzliche Finanzierung) mit bestehenden Aktionären von Rockcliff (siehe Überschrift Angebot für bestehende Aktionäre unten) und akkreditierten Drittinvestoren durchzuführen. Die zusätzliche Finanzierung wird aus einer Barfinanzierung bestehend aus Rockliff-Stammaktien (die Rockcliff-Aktien) zum Preis von 0,15 Dollar pro Aktie im Wert von insgesamt 1.601.500 Dollar sowie einer Flow-Through-Finanzierung bestehend aus Stammaktien von Rockliff zum Preis von 0,20 Dollar pro Aktie, die als Flow-Through-Aktien im Sinne des Steuergesetzes gelten (die zusätzlichen FT-Aktien), im Wert von insgesamt 1.000.000 Dollar bestehen. Red Cloud Klondike Strike Inc. wird im Zusammenhang mit der zusätzlichen Finanzierung als Vermittler fungieren.

Die Greenstone-Zeichnung und die zusätzliche Finanzierung erfolgen im Rahmen eines Angebots von Bezugsrechtszertifikaten (Subscription Receipts) von Rockcliff (jedes ein Bezugsrechtszertifikat) zum Preis von 0,15 Dollar pro regulärem Bezugsrechtszertifikat bzw. zum Preis von 0,20 Dollar pro Flow-Through-Bezugsrechtszertifikat. Die Freigabe der Mittel, die gemäß den Bezugsrechtszertifikat-Finanzierungen treunhänderisch hinterlegt sind, hängen vom Erhalt der Zustimmung der Aktionäre von Rockcliff zur Transaktion, dem Abschluss des Erwerbs bestimmter Vermögenswerte (siehe unten) und der behördlichen Genehmigung zur Notierung der im Rahmen der Transaktionen begebenen Aktien ab (die Bedingungen). Nach Erfüllung dieser Bedingungen wird jedes Bezugsrechtszertifikat ohne zusätzliche Gegenleistung automatisch in eine Aktie von Rockcliff umgewandelt.


Rockcliff wird den Erlös aus der FT-Finanzierung, der Greenstone-Zeichnung und der zusätzlichen Finanzierung folgendermaßen verwenden:

- Für die Durchführung von ergänzenden Bohrungen (Infill) und einer vorläufigen Machbarkeitsstudie, um im Projekt Talbot potenziell zu einer Bauentscheidung zu gelangen;

- Für die Durchführung von ergänzenden Bohrungen (Infill) und einer vorläufigen Machbarkeitsstudie, um im Projekt Tower potenziell zu einer Bauentscheidung zu gelangen;

- Für die Durchführung von Bohrungen auf insgesamt 95 km in den Konzessionsgebieten Talbot, Tower, Rail, Bur, Freebeth, Lon, Morgan, Pen, Tramping und Copperman sowie den Zielgebieten, die in den Konzessionsgebieten SLS#1 bis SLS#5 identifiziert wurden; und

- Als allgemeines Betriebskapital in Übereinstimmung mit einem zwischen Rockcliff, Norvista und Greenstone vereinbarten Arbeitsprogramm und -haushalt.

Rockcliff wird den Erlös aus dem Verkauf der FT-Aktien und der zusätzlichen FT-Aktien im Laufe des Zeitraums bis 31. Dezember 2020 für Explorationsaktivitäten verwenden, die als Canadian Exploration Expenses (im Sinne des Steuergesetzes) gelten.

Gemäß einer Investorenrechtsvereinbarung zwischen Rockcliff und Greenstone vom 20. Februar 2019, die die Parteien in Verbindung mit der Greenstone-Zusage und der Greenstone-Zeichnung abgeschlossen haben, erhält Greenstone bestimmte Investorenrechte, solange Greenstone mindestens 10 % der ausgegebenen und ausstehenden Rockcliff-Aktien hält, darunter (i) das Recht, an zukünftigen Wertpapierangeboten von Rockcliff (jedes ein Angebot) teilzunehmen, um Greenstones prozentuale Beteiligung an Rockliff auf dem Niveau vor dem Angebot zu halten; (ii) das Recht, einen Vertreter in den Projektlenkungsausschuss von Rockcliff in Bezug auf die Mineralexplorationskonzessionen von Rockcliff zu benennen; (iii) das Recht, ein Mitglied des Board of Directors von Rockcliff zu stellen; und (iv) das Recht, Kunden in Bezug auf etwaige Abnahmevereinbarungen für die Produktion aus den Konzessionsgebieten von Rockcliff zu nominieren.


Erwerb bestimmter Vermögenswerte

Rockcliff hat mit Norvista und Akuna Minerals Inc. (Akuna), einem Privatunternehmen, dessen Stammaktien zu 80 % von Norvista gehalten werden, Kaufvereinbarungen abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung mit Norvista wird Rockcliff folgende Vermögenswerte erwerben: i) 100 % der Beteiligung von Norvista an einer Optionsvereinbarung mit HudBay Minerals Inc. (die Optionsvereinbarung für Talbot), die Rockcliff die Option auf den Erwerb von mindestens 51 % der Besitzanteile am Konzessionsgebiet Talbot im Zentrum von Manitoba (das Konzessionsgebiet Talbot) gewährt; und ii) 100 % der Beteiligung von Norvista an einer Pachtvereinbarung mit CaNickel Mining Ltd. über eine Pacht für die Mühlen- und Hilfsanlagen bei der Mine Bucko Lake unweit von Wabowden (Zentral-Manitoba) (die Pacht für die Mühle Bucko). Gemäß der Vereinbarung mit Akuna wird Rockcliff 100 % der Besitzanteile an bestimmten Bergbauclaims in Zentral-Manitoba, dem sogenannten Konzessionsgebiet Tower (das Konzessionsgebiet Tower), das sich rund 40 Kilometer östlich vom Konzessionsgebiet Talbot befindet, erwerben.

Als Gegenleistung für den Erwerb der jeweiligen Beteiligungen an der Optionsvereinbarung für Talbot, der Pacht für die Mühle Bucko und dem Konzessionsgebiet Tower (zusammen der Erwerb der Vermögenswerte) hat sich Rockcliff bereit erklärt, insgesamt 88.386.667 Rockcliff-Aktien (die Aktien für den Erwerb der Vermögenswerte) zu einem angenommenen Preis von 0,15 Dollar pro Aktie an Norvista und Akuna zu begeben, was einer Gegenleistung von insgesamt 13.258.000 Dollar entspricht.


Geschichte der Konzessionsgebiete Tower und Talbot

Das Konzessionsgebiet Tower:

Im Rahmen einer Vereinbarung zwischen Pure Nickel Inc. und Rockcliff Resources Inc., dem Vorgängerunternehmen von Rockcliff (der Rockcliff-Vorgänger), vom 21. Februar 2008 erwarb der Rockcliff-Vorgänger eine Option auf den Erwerb von 70 % der Besitzanteile am Konzessionsgebiet Tower im Gegenzug für die Aufwendung von 4 Millionen Dollar. Der Rockcliff-Vorgänger erwarb 50 % der Anteile am Konzessionsgebiet Tower, nachdem er 2 Millionen Dollar in das Konzessionsgebiet investierte, und der Rockcliff-Vorgänger und Pure Nickel schlossen am 26. März 2012 eine Joint-Venture-Vereinbarung in der gültigen Fassung hinsichtlich der weiteren Exploration und Erschließung des Konzessionsgebiets Tower ab. Der Rockcliff-Vorgänger hatte die Option, durch weitere Ausgaben in Höhe von 2 Millionen Dollar eine zusätzliche Beteiligung von 20 % zu erwerben. Im Januar 2013 ließ der Rockcliff-Vorgänger den Bericht für Tower anfertigen. 2014 erwarb der Rockcliff-Vorgänger seine Beteiligung von insgesamt 70 % am Konzessionsgebiet Tower. Im Juni 2015 verkaufte der Rockcliff-Vorgänger seine 70 %-Beteiligung am Konzessionsgebiet Tower an Akuna gemäß einer Vereinbarung vom 10. April 2015 (die Kaufvereinbarung für Tower), die das Erreichen bestimmter Meilensteine von Akuna erforderte, um seine weitere Beteiligung am Konzessionsgebiet Tower vom Rockcliff-Vorgänger zu erwerben. Gemäß einer Vereinbarung vom 10. April 2015 erwarb Akuna die 30 %-Beteiligung am Konzessionsgebiet Tower von Pure Nickel im Gegenzug für eine Barzahlung von 1 Millionen Dollar an Pure Nickel und eine weitere Zahlung von 500.000 Dollar im Falle, dass das Konzessionsgebiet den Produktionsstatus erlangt. Gemäß der Kaufvereinbarung für Tower in der gültigen Fassung erwarb Akuna weitere 14 % der Besitzanteile am Konzessionsgebiet Tower von Rockcliff. Rockcliff erwirbt von Akuna eine Gesamtbeteiligung von 44 % am Konzessionsgebiet Tower, um gemäß den Bedingungen der Transaktion 100 % der Besitzanteile am Konzessionsgebiet Tower zu erhalten.


Das Konzessionsgebiet Talbot:

Gemäß der Optionsvereinbarung für Talbot zwischen dem Rockcliff-Vorgänger und einem Vorgängerunternehmen von HudBay Minerals Inc. vom 14. April 2014 erwarb der Rockcliff-Vorgänger die Option auf den Erwerb einer Beteiligung von 51 % am Konzessionsgebiet Talbot, indem es im Laufe von sechs Jahren insgesamt 6.120.000 Dollar investiert. Rockcliff hatte bis zum Frühjahr 2018 Ausgaben getätigt, die den Anforderungen der ersten vier Jahre gemäß der Vereinbarung für Talbot sowie bis auf 205.000 Dollar den Anforderungen für das 5. Jahr entsrachen. Die erforderlichen Ausgaben für das sechste Jahr betrugen 2.270.000 Dollar. Gemäß einer Vereinbarung zwischen Rockcliff und Norvista vom 3. Mai 2018 (die Kaufvereinbarung für Talbot) hat Rockcliff die Rechte und Verpflichtungen gemäß der Optionsvereinbarung für Talbot im Gegenzug für eine Barzahlung von 200.000 Dollar, die Zusage, 205.710,69 Dollar vor dem 14. April 2019 in das Konzessionsgebiet Talbot zu investieren, sowie bestimmte andere Gegenleistungen in Bezug auf den Baubeginn im Konzessionsgebiet Tower an Norvista abgetreten. Norvista überträgt all seine Rechte und Verpflichtungen gemäß der Optionsvereinbarung für Talbot wieder an Rockcliff und Rockcliff befreit Norvista im Rahmen der Transaktion von seinen verbleibenden Verpflichtungen gemäß der Kaufvereinbarung für Talbot.


Angebot für bestehende Aktionäre

Die Teilnahme an der zusätzlichen Finanzierung steht bestehenden Aktionären von Rockcliff (das Angebot für bestehende Aktionäre) zum 5. Februar 2019 (der Stichtag), die in Kanada ansässig sind, offen. Das Angebot für bestehende Aktionäre besteht aus einer zusätzlichen Finanzierung in Höhe von bis zu 450.000 Dollar oder 3.000.000 Stammaktien zum Preis von 0,15 Dollar pro Aktie. Das Angebot für bestehende Aktionäre ist für einen Zeitraum von bis zu einundzwanzig (21) Tagen offen und endet entweder am 15. März 2019 oder bei Abschluss der zusätzlichen Finanzierung (der früher eintretende Zeitpunkt ist maßgeblich). Es besteht kein Mindestangebot. Das maximale Angebot für bestehende Aktionäre beträgt 450.000 Dollar. Alle im Rahmen des Angebots für bestehende Aktionäre begebenen Wertpapiere sind an eine gesetzlich vorgeschriebene Haltedauer von vier Monaten gebunden und unterliegen der behördlichen Genehmigung.

Das Angebot für bestehende Aktionäre erfolgt durch ein Angebot von Bezugsrechtszertifikaten von Rockcliff (jedes ein Bezugsrechtszertifikat) zum Preis von 0,15 Dollar pro regulärem Bezugsrechtszertifikat. Nach Erfüllung der Bedingungen wird jedes Bezugsrechtszertifikat ohne zusätzliche Gegenleistung automatisch in eine Aktie von Rockcliff umgewandelt.

Das Unternehmen beabsichtigt, den Erlös aus dem Angebot für bestehende Aktionäre als allgemeines Betriebskapital zu verwenden.

Das Angebot für bestehende Aktionäre steht allen bestehenden Aktionären von Rockcliff, die in Kanada ansässig sind, bis zum 15. März 2019 oder dem Abschluss der zusätzlichen Finanzierung (der früher eintretende Zeitpunkt ist maßgeblich) offen. Die Aktionäre, die an einer Teilnahme am Angebot für bestehende Aktionäre interessiert sind, sollten sich an Bill Johnstone, Corporate Secretary von Rockcliff, wenden (bjohnstone@grllp.com oder +1 416 865-6605) wenden oder ihren registrierten Broker bitten, mit Bill Johnstone in Kontakt zu treten, um eine Kopie der Zeichnungsvereinbarung für die Bezugsrechtszertifikate anzufordern. Die Anfragen müssen bis spätestens 11. März 2019 eingehen, sodas die unterzeichneten Zeichnungsvereinbarungen und entsprechenden Gelder bis spätestens 13. März 2019 bei Rockcliff eingehen können.

In den Zeichnungsvereinbarungen für das Angebot für bestehende Aktionäre müssen die Zeichner erklären, dass sie am Stichtag Stammaktien von Rockcliff gehalten haben und auch bei Abschluss Stammaktien halten werden, die Gesamtzahl der Bezugsrechtszertifikate, die sie zum Preis von 0,15 Dollar pro Bezugsrechtszertifikat zeichnen möchten, angeben und die Gelder (beglaubigter Scheck oder Überweisungsbestätigung) für den Kauf der Bezugsrechtszertifikate beilegen. Das Angebot für bestehende Aktionäre wird den Zeichnern nach dem first come, first serve-Prinzip zugeteilt, wobei die Zeichner, die als erste eine ausgefüllte Zeichnungsvereinbarung einreichen und den entsprechenden Zeichnungsbetrag zahlen, akzeptiert werden, bis der Maximalbetrag des Angebots für bestehende Aktionäre erreicht ist. Der Verkauf der Bezugsrechtszertifikate bleibt bis zum 15. März 2019 oder der vollständigen Zeichnung der zusätzlichen Finanzierung (der früher eintretende Zeitpunkt ist maßgeblich) offen.

Für den Fall, dass es bis zum 13. März 2019 zu einer Überzeichnung der Bezugsrechtszertifikate kommt, werden die Zeichnungsbeträge anteilig angepasst werden (im Verhältnis zum Gesamtbetrag der erhaltenen Mittel), um das Angebot der Bezugsrechtszertifikate für bestehende Aktionäre auf den Maximalbetrag von 450.000 Dollar zu reduzieren. Obwohl das Angebot für bestehende Aktionäre nicht auf anteiliger Basis erfolgt, werden alle Aktionäre von Rockcliff zum Stichtag gleich behandelt. Rockcliff behält sich jedoch das Recht vor, Zeichnungsbeträge von weniger als 1.800 Dollar (12.000 Bezugsrechtszertifikate) abzulehnen, um unverhältnismäßige Verwaltungskosten zu vermeiden. Rockcliff macht von weiteren anwendbaren Ausnahmegenehmigungen Gebrauch, um die zusätzliche Finanzierung durchzuführen.

Das Angebot für bestehende Aktionäre erfolgt gemäß der Richtlinie 45-501 - Ontario Prospectus and Registration Exemptions der Ontario Securities Commission in Bezug auf Zuteilungen an bestehende Wertpapierinhaber und gemäß der Vorschrift Multilateral CSA Notice 45-313 - Prospectus Exemption for Distributions to Existing Security Holders und der in diesem Zusammenhang in anderen Rechtsgebieten Kanadas erlassenen Rechtsvorschriften sowie anderen anwendbaren Ausnahmegenehmigungen, die keinen Prospekt erfordern. Die Ausnahmegenehmigung für bestehende Aktionäre (Existing Shareholder Exemption) beschränkt einen Aktionär auf eine Investition von maximal 15.000 Dollar in einem 12-monatigen Zeitraum für alle Investitionen, die unter Berufung auf diese Ausnahmegenehmigung getätigt werden. Hiervon ausgeschlossen sind Aktionäre, die sich hinsichtlich der Eignung der Investition von einer als Investment Dealer registrierten Person beraten haben lassen; in solch einem Fall kann die Investition 15.000 Dollar übersteigen.


Genehmigung der Transaktion

Diese Transaktionen, einschließlich der Freigabe der Mittel gemäß den Bezugsrechtszertifikaten, hängen vom Abschluss der Transaktion und dem Erhalt der erforderlichen Aktionärs- und Börsengenehmigungen ab; dazu gehören die Zustimmung der Aktionäre von Rockcliff zu dem aus dem Abschluss der Transaktion resultierenden Kontrollwechsel über Rockcliff und die Zustimmung der Aktionäre von Norvista zum Verkauf der Vermögenswerte. Die Wertpapiere, die gemäß der FT-Finanzierung, der Greenstone-Zeichnung und der zusätzlichen Finanzierung begeben werden, sind an eine gesetzlich vorgeschriebene Haltedauer von vier Monaten und einem Tag ab dem Abschluss der Bezugsrechtszertifikat-Finanzierungen gebunden. Die Wertpapiere, die gemäß der FT-Finanzierung und dem Erwerb der Vermögenswerte begeben werden, sind an eine gesetzlich vorgeschriebene Haltedauer von vier Monaten und einem Tag ab dem Abschluss der Transaktion gebunden. Die Aktien für den Erwerb der Vermögenswerte und die von Greenstone gemäß der Greenstone-Zusage und der Greenstone-Zeichnung erworbenen Aktien werden im Einklang mit den Richtlinien in National 46-201 - Escrow for Initial Public Offerings treuhänderisch hinterlegt und auf der Grundlage freigegeben, dass Rockcliff als Emerging Issuer im Sinne dieser Vorschrift erachtet wird.

Die Transaktion, die nach den Richtlinien der TSX-V als Reverse Take-Over gilt, steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die TSX-V. Rockcliff steht in keinem Abhängigkeitsverhältnis zu Greenstone. Rockcliff und Norvista sind keine unabhängigen Parteien (Non-Arms Length Parties), da Bruce Durham und Donald Christie Mitglieder der jeweiligen Boards of Directors von Rockcliff und Norvista sind. Rockcliff benötigt gemäß den Richtlinien der TSX-V die Zustimmung der Aktionäre zur Transaktion, da Greenstone und Norvista bei Abschluss beide zu Kontrollpersonen in Bezug auf Rockcliff werden. Rockcliff wird bei der TSX-V eine Freistellung von der Verpflichtung beantragen, in Bezug auf die Transaktion einen Sponsor zu ernennen; es kann jedoch nicht garantiert werden, dass eine solche Freistellung gewährt wird. Rockcliff beabsichtigt, alle zusätzlichen Informationen über ein solches Sponsoring in einer späteren Pressemeldung zu veröffentlichen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.


Interimistischer CFO

Rockcliff möchte ferner mitteilen, dass sein CFO Daniel Crandall zurückgetreten ist. Herr Aamer Siddiqui wurde vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung bis zum Abschluss der Transaktion zum interimistischen CFO ernannt. Zu diesem Zeitpunkt wird Rockcliff dann einen permanenten CFO ernennen. Herr Siddiqui ist Manager of Financial Reporting bei Marrelli Support Services Inc. Er ist ein Chartered Professional Accountant (CPA) und ein Chartered Accountant (CA), der seine Karriere im Bereich öffentliches Rechnungswesen bei einem von Ontarios größten externen Wirtschaftsprüfungsunternehmen begann. Er hat 7 Jahre Erfahrung in der Finanz- und Managementberatung, Finanzplanung und Steuerberatung für eine breite Palette an Kunden; außerdem verfügt er über umfangreiche Erfahrung in der Unterstützung von wachstumsstarken Unternehmen bei der Verwaltung ihrer behördlichen Meldepflichten sowie der Bereitstellung wertvoller Erkenntnisse, die in die strategische Beschlussfassung von Managements einfließen.

Alle Einzelheiten der Transaktion werden im Informationsrundschreiben des Managements von Rockcliff enthalten sein, das an die Aktionäre des Unternehmens geschickt und auf www.sedar.com veröffentlicht wird. Es wird erwartet, dass die Versammlung der Aktionäre von Rockcliff und der Abschluss vor Ende April 2019 stattfinden.

Bruce Durham, P.Geo., Chairman des Board von Rockcliff, und Ken Lapierre, P. Geo., President und CEO von Rockcliff, beides qualifizierte Sachverständige im Sinne von National Instrument 43-101 - Standards of Disclosure for Mineral Projects, zeichnen für die hierin ausgewiesenen wissenschaftlichen und technischen Daten verantwortlich und haben diese Pressemeldung erstellt, geprüft und genehmigt.


Über Rockcliff

Rockcliff ist ein kanadisches Rohstoffexplorationsunternehmen, das sich auf Basismetalle, Gold und Lizenzgebührenbeteiligungen im Gebiet Snow Lake, Manitoba (Kanada) konzentriert. Rockcliff ist der größte Junior-Grundbesitzer im Grünsteingürtel Flin Flon-Snow Lake, dem Standort des größten paläoproterozoischen VMS-Distrikts (Kupfer, Gold, Zink, Silber) der Welt. Darüber hinaus ist Flin Flon-Snow Lake auch Standort verschiedener Goldminen und -lagerstätten. Das umfangreiche Konzessionsportfolio des Unternehmens beinhaltet mehr als 4.000 Quadratkilometer. Es umfasst neun der höchstgradigen, unerschlossenen VMS-Lagerstätten und fünf Konzessionen mit Erzganggoldvorkommen, einschließlich der historischen Goldmine Rex-Laguna, Manitobas erster und höchstgradiger Goldproduktionsstätte.


Über Greenstone

Greenstone ist ein Private-Equity-Fonds, der auf den Bergbau- und Metallsektor spezialisiert ist und über langfristig gebundenes Kapital von rund 430 Millionen US-Dollar verfügt. Mit über 100 Jahren gemeinsamer Erfahrung, die überwiegend in Führungspositionen bei Bergbauunternehmen und Finanzinstitutionen oder bei Kapitalanlagen gesammelt wurde, versteht Greenstone den Sektor sowie seine wertschöpfenden Faktoren und inhärenten Risiken. Daher ist Greenstone in der Lage, langfristige Investitionen zu tätigen, die dem Entscheidungsfindungsprozess des Managements besser entsprechen.


Über Norvista

Norvista ist eine Rohstoffhandelsbank mit einem Anlagenportfolio, das vier Kernbeteiligungen in Kanada, den Vereinigten Staaten und Mexiko beinhaltet. Die Unternehmen, an denen Norvista beteiligt ist, verfügen über Projekte in hervorragenden Rechtsgebieten für den Bergbau und sind mit der Exploration und Erschließung von Basis- und Edelmetallen beschäftigt. Norvista hält bedeutende Anteile an seinen Beteiligungen und ist durch eine Kombination von leitenden Angestellten und/oder Vertretern im Vorstand aktiv am Management dieser Unternehmen beteiligt. Die Projekte der Beteiligungsgesellschaften verteilen sich gleichmäßig auf Projekte in einer fortgeschrittenen Explorationsphase und Projekte, die kurz vor der Produktion stehen; sie finanzieren sich allesamt selbst. Norvista hält oder erhöht seinen Anteilsbesitz an seinen Kernbeteiligungen durch die Teilnahme an Finanzierungen der Emittenten oder durch Aktienkäufe auf dem freien Markt.


Frühwarnberichte

Unter der Voraussetzung, dass der Erwerb der Vermögenswerte abgeschlossen wird, erwerben Norvista, Akuna und Norvista Capital 1 Limited Partnership, die zuvor gemeinsam das wirtschaftliche Eigentum an 4.761.904 Rockcliff-Aktien oder etwa 1,5 % der ausgegebenen und ausstehenden Rockcliff-Aktien hatten, weitere 88.386.667 Rockcliff-Aktien oder etwa 28,0 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Rockcliff im Gesamtwert von 13.258.000 Dollar. Unter der Voraussetzung, dass die Greenstone-Zeichnung und die Greenstone-Zusage abgeschlossen werden, hält Greenstone, das zuvor nicht im Besitz von Rockcliff-Aktien war, 132.580.000 Rockcliff-Aktien oder etwa 42,0 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Rockcliff im Gesamtwert von 15 Millionen US-Dollar.

Norvista, Akuna und Greenstone werden im Rahmen der Transaktion und zu Investitionszwecken jeweils Wertpapiere von Rockcliff erwerben. Der Abschluss der Transaktionen ist unter anderem von der Zustimmung der Aktionäre von Rockcliff abhängig. In Abhängigkeit der Marktlage und anderer Bedingungen können Norvista, Akuna und Greenstone in Zukunft von Zeit zu Zeit gegebenenfalls ihren jeweiligen Besitz, ihre Kontrolle oder ihre Verfügung über Wertpapiere von Rockcliff erhöhen oder verringern. Für die Zwecke dieser Mitteilung ist der Hauptsitz von Norvista und Akuna 141 Adelaide St. West, Suite 1660, Toronto, Ontario, M5H 3L5, Kanada, und der Hauptsitz von Greenstone East Wing, Trafalgar Court Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Vereinigtes Königreich.

Frühwarnberichte (Early Warning Reports) in Bezug auf den Erwerb von Rockcliff-Aktien durch Norvista und Akuna sowie durch Greenstone werden unter dem Profil von Rockcliff auf SEDAR (www.sedar.com) eingereicht werden, um den Anforderungen von National Instrument 62-104 - Take-Over Bids And Issuer Bids and National Instrument 62-103 - The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues nachzukommen.


Genehmigungen durch die TSX-V

Der Abschluss der hierin beschriebenen Transaktionen steht unter dem Vorbehalt einer Reihe von Bedingungen, darunter u.a. die Genehmigung durch die TSX-V und die Zustimmung der Aktionäre von Rockcliff und Norvista. Die hierin beschriebenen Transaktionen können gegebenenfalls nicht abgeschlossen werden, bis die erforderliche Zustimmung der Aktionäre eingeholt wurde. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die hierin beschriebenen Transaktionen wie geplant oder überhaupt abgeschlossen werden.

Die Investoren werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass alle Informationen, die in Bezug auf die hierin beschriebenen Transaktionen veröffentlicht werden, nicht genau oder vollständig sein könnten und daher nicht als verlässlich erachtet werden sollten, es sei denn, sie stammen aus dem Informationsrundschreiben des Managements oder der Erklärung (Filing Statement), die in Verbindung mit den hierin beschriebenen Transaktionen erstellt werden. Der Handel mit den Wertpapieren von Rockcliff sollte als hochspekulativ erachtet werden.

Die TSX Venture Exchange Inc. hat den Wert der geplanten Transaktion nicht bestätigt und den Inhalt dieser Pressemitteilung weder anerkannt noch abgelehnt.



Weitere Informationen erhalten Sie über:

Rockcliff Metals Corp.
Ken Lapierre, P. Geo, President & CEO
Mobil: (647) 678-3879
Büro: (416) 644-1752
ken@rockcliffmetals.com

CHF Capital Markets
Cathy Hume, CEO
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