Newmont-Board stellt einstimmig fest, dass Barricks unaufgefordertes Übernahmeangebot nicht im Interesse der Aktionäre von Newmont liegt

Die Newmont Mining Corporation gab heute bekannt, dass ihr Firmenvorstand einstimmig beschlossen hat, dass das unaufgeforderte, alle Aktien betreffende Angebot der Barrick Gold Corporation (Barrick) (NYSE: GOLD) (TSX: ABX) zur Übernahme von Newmont nicht im besten Interesse der Aktionäre von Newmont liegt.

Nach einer umfassenden Überprüfung, die in Absprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern durchgeführt wurde, kam das Board of Directors von Newmont einstimmig zu dem Schluss, dass das Übernahmeangebot von Barrick kein vorteilhaftes Angebot für Newmont darstellt (wie dieser Begriff in der Vereinbarung zwischen Newmont und Goldcorp Inc. (NYSE: GG, TSX: G) (Goldcorp) definiert ist) und dies vernünftigerweise auch nicht erwartet werden kann. Die zuvor angekündigte Verbindung der Gesellschaft mit Goldcorp stellt eine hervorragende Wertschöpfungsmöglichkeit dar, um durch ein unübertroffenes Portfolio von erstklassigen Aktivitäten, Projekten, Explorationsmöglichkeiten, Reserven und Talenten langfristig Wert zu schaffen.

„Unsere gründliche Überprüfung des unaufgeforderten Angebots von Barrick und der damit verbundenen Risiken hat unsere Schlussfolgerung bestätigt, dass die Kombination von Newmont und Goldcorp die beste Gelegenheit bietet, für die Aktionäre von Newmont Wert zu schaffen und in den kommenden Jahrzehnten branchenführende Renditen zu liefern“, sagte Gary Goldberg, Chief Executive Officer von Newmont. „Im Gegensatz zu Barrick wird Newmont Goldcorp in den bergbaufreundlichsten Jurisdiktionen und Goldbezirken der Welt angesiedelt sein. Die Verbindung mit Goldcorp ist für die Aktionäre von Newmont in Bezug auf alle relevanten Kennzahlen deutlich positiver als Barricks Angebot, selbst wenn man Barricks eigene Synergievorschläge berücksichtigt. Die Wertschöpfung durch Barricks Angebot für die Aktionäre von Newmont hängt ganz und gar von einem neuen Führungsteam ab, dem es an globaler operativer Erfahrung mangelt und das nur zwei Monate seiner eigenen transformativen Integration aufzuweisen hat.“

Die Newmont Goldcorp-Verbindung stellt eine bessere Wertschöpfungsmöglichkeit dar als das Angebot von Barrick

Die einstimmige Entscheidung des Newmont-Boards, dass die Verbindung mit Goldcorp eine bessere Wertschöpfungsmöglichkeit gegenüber Barricks unaufgefordertem Angebot darstellt, basiert auf den folgenden Punkten:

- Die Goldcorp-Transaktion generiert den doppelten Zuwachs an Newmonts Nettovermögenswert (Net Asset Value, NAV) pro Aktie im Vergleich zu Barricks Angebot, selbst wenn man die unbegründeten Synergieannahmen von Barrick berücksichtigt.

- Barricks Angebot zeigt einen Verwässerungseffekt von vier Prozent (4 %) auf den NAV pro Aktie von Newmont, vor allen Synergien.i

- Die in Barricks Angebot behauptete Wertschöpfung beruht ausschließlich auf der Bereitstellung von Synergien durch ein Führungsteam, dem es an globaler operativer Erfahrung mangelt und das nur zwei Monate Erfahrung nach der Integration mit Randgold Resources Ltd. aufzuweisen hat.

- Das Portfolio von Barrick umfasst zahlreiche ungünstige und Hochrisikojurisdiktionen mit mehreren laufenden und bedeutenden operativen und nachhaltigen Problemen.

- Im Gegensatz dazu werden sich die Vermögenswerte von Newmont Goldcorp in bergbaufreundlichen Jurisdiktionen und produktiven Golddistrikten auf vier Kontinenten befinden.

- Der Abschluss der Newmont-Transaktion mit Goldcorp schließt nicht aus, dass Newmont oder Barrick die verfügbaren Synergien in Nevada über ein Joint Venture realisieren können, und kann deren frühere Realisierung ermöglichen.

Da das Board of Directors von Newmont feststellte, dass das Barrick-Angebot im Sinne der Goldcorp-Vereinbarung kein „besseres Übernahmeangebot für Newmont" darstellt, ist es Newmont gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung untersagt, mit Barrick in Bezug auf sein Angebot zusammenzuarbeiten.


Geplantes Nevada-Joint Venture mit Barrick

Um die Einsparungen aus den Aktivitäten von Newmont und Barrick in Nevada zu realisieren, hat Newmont heute ein Joint Venture-Angebot an Barrick übermittelt. Die Bedingungen des Angebots orientieren sich an ähnlichen Bedingungen wie bei anderen erfolgreichen Joint Ventures, einschließlich solcher, die Barrick mit Newmont und Goldcorp eingegangen ist.

Herr Goldberg fuhr fort: „Newmont hat Barrick gegenüber stets erklärt, dass wir offen für ein Joint Venture für unsere Aktivitäten in Nevada sind. In diesem Zusammenhang haben wir Barrick heute ein Term Sheet vorgelegt, in dem wir ein Joint Venture in Nevada vorschlagen. Dieses Angebot würde es den Aktionären beider Gesellschaften ermöglichen, die verfügbaren Synergien zu nutzen und gleichzeitig die erheblichen Risiken und Komplexitäten zu vermeiden, die mit dem unaufgeforderten Angebot von Barrick verbunden sind.“

Zu den Schlüsselbegriffen des Joint Venture-Angebots zur Zusammenführung der mit Nevada verbundenen Aktivitäten von Newmont Goldcorp und Barrick gehören:

- Wirtschaftliche Beteiligungen: Barrick hält eine wirtschaftliche Beteiligung in Höhe von 55 Prozent und Newmont Goldcorp eine wirtschaftliche Beteiligung in Höhe von 45 Prozent. Die vorgeschlagenen wirtschaftlichen Beteiligungen basieren auf dem Analystenkonsens über Barwerte für die mit Nevada verbundenen Vermögenswerte jeder Gesellschaft und einer gleichen Aufteilung der geschätzten Synergien von Barrick in Nevada.

- Governance: Die Newmont Goldcorp und Barrick werden zu gleichen Teilen in Verwaltungs- und technischen Ausschüssen vertreten sein. Die Beschlüsse des Verwaltungsausschusses werden mit Mehrheitsbeschluss gefasst, wobei die Stimmrechte der Vertreter der Parteien auf der Grundlage ihrer jeweiligen wirtschaftlichen Beteiligungen und vorbehaltlich einer Liste der üblichen wesentlichen Angelegenheiten, die einer gemeinsamen Zustimmung bedürfen, gewahrt bleiben. Die Betriebsführung des geplanten Joint Ventures wird von beiden Parteien gemeinsam festgelegt und ist für den laufenden Betrieb verantwortlich.

„Wir sind zuversichtlich, dass die nachgewiesene technische Kompetenz und die konsequente Umsetzung von Newmont entscheidend für die Realisierung der Synergiemöglichkeiten des geplanten Joint Ventures sein werden“, sagte Tom Palmer, President und Chief Operating Officer von Newmont.


Newmont Goldcorp

Newmont hat auch eine aktualisierte Investorenpräsentation über die überzeugende Wertschöpfungsmöglichkeit der Newmont Goldcorp-Transaktion eingereicht. Der geplante Zusammenschluss von Newmont mit Goldcorp wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2019 abgeschlossen.


Am ersten Tag nach Abschluss der Transaktion wird die Newmont Goldcorp:

- den NAV pro Aktie von Newmont um 27 Prozent und bis 2020 um 34 Prozent Cashflow pro Aktie steigern;i

- die Bereitstellung von insgesamt 365 Millionen USD an erwarteten jährlichen Vorsteuersynergien, Effizienzsteigerungen in der Lieferkette und umfassenden Verbesserungspotenzialen beginnen, die die Möglichkeit bieten, einen Barwert von 4,4 Milliarden USD (vor Steuern) zu schaffen;ii

- 6–7 Millionen Unzen stationäre Goldproduktion über einen Jahrzehnte langen Zeithorizont anpeilen;i

- über die größten Goldreserven und -ressourcen im Goldsektor verfügen, auch auf einer Basis je Aktie;

- in bergbaufreundlichen Jurisdiktionen und produktiven Golddistrikten auf vier Kontinenten ansässig sein;

- die höchste Dividende unter den führenden Goldproduzenten erzielen;iii

- finanzielle Flexibilität und eine Bilanz zur Anlagequalität bieten, um die vielversprechendsten Projekte mit einem angestrebten internen Zinsfuß (Internal Rate of Return, IRR) von mindestens 15 Prozent voranzutreiben;iv.

- über eine umfassende Auswahl an versierten Geschäftsführern und leistungsstarken technischen Teams und anderen Talenten mit umfangreicher Erfahrung in der Bergbauindustrie verfügen; und

- die Branchenführerschaft in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance aufrechterhalten.

Newmont schickte heute das folgende Schreiben an den Executive Chairman von Barrick, John L. Thornton, und den President und Chief Executive Officer Mark Bristow:

Newmont Mining
Corporation 6363 South
Fiddlers Green Circle
Greenwood Village, CO
80111

T (303) 863-7414

F (303) 837-5837

www.newmont.com

4. März 2019

Board of Directors
Barrick Gold Corp.

TD Canada Trust Tower 161 Bay
Street, Suite 3700

Toronto, ON M5J 2S1 Kanada
z. Hd.
John L. Thornton, Executive Chairman
Mark Bristow, President und Chief Executive Officer


Sehr geehrter Herr Thornton, sehr geehrter Herr Bristow,

Betr.: Brief vom 25. Februar 2019

unser Board of Directors und unsere Geschäftsleitung haben mit Unterstützung unserer Berater eine intensive und detaillierte Überprüfung und Analyse Ihres Briefs vom 25. Februar 2019 vorgenommen, in dem vorgeschlagen wird, alle ausstehenden Aktien der Newmont Mining Corporation zu erwerben. In Übereinstimmung mit seiner Fokussierung auf das Wohl unserer Gesellschaft und seiner Stakeholder und auf die langfristige Maximierung des Aktionärswertes hat unser Board festgestellt, dass das in Ihrem Brief dargelegte Angebot kein besseres Übernahmeangebot für Newmont darstellt (wie dieser Begriff in der Vereinbarung vom 14. Januar 2019 zwischen Newmont und der Goldcorp Inc. in der abgeänderten Fassung vom 19. Februar 2019 definiert ist) darstellt, und dies auch vernünftigerweise nicht erwartet werden kann. Dementsprechend ist es Newmont nicht gestattet, mit der Barrick Gold Corporation über ihr Angebot zu diskutieren und zu verhandeln, noch sind solche Handlungen zur Erfüllung der treuhänderischen Pflichten unseres Board of Directors erforderlich. Daher werden wir in Übereinstimmung mit unseren vertraglichen Verpflichtungen aus der Goldcorp-Vereinbarung und in Übereinstimmung mit unserem Urteil über das beste Interesse der Aktionäre von Newmont unsere Transaktion mit Goldcorp fortsetzen. Wir glauben, dass die Transaktion einen höheren Wert für die Aktionäre von Newmont darstellt und aus der Sicht der anderen Interessengruppen von Newmont besser ist.

Wir glauben, dass die von Ihnen vorgeschlagene Transaktion den Wert von Newmont für die Aktionäre verringern und nicht erhöhen würde. Ihr Angebot „zum Marktkurs“ ist mit einem wesentlichen Abschlag gegenüber dem Verkehrswert versehen, und jede potenzielle Wertschöpfung hängt vollständig von der Ausführung von Barrick ab. Seitdem frühere Fusionsgespräche im Jahre 2014 beendet wurden, hat Newmont Barrick bei fast allen Kennzahlen deutlich übertroffen. Unser Führungsteam kann auf eine beständige, langjährige Erfolgsbilanz zurückblicken, wenn es darum geht, durch ein bewährtes, skalierbares Betriebsmodell und eine starke Ausgangsbasis, die eine durchdachte und strukturierte Nachfolgeplanung unterstützt, eine überlegene Ausführung (einschließlich Produktivitätssteigerungen und Kostensenkungsmaßnahmen) zu liefern. Im Gegensatz dazu hebt Barricks schwache Wirtschaftsleistung das ineffektive Betriebsmodell, die schlechte Bilanz bei der Erzielung von Aktionärsrenditen und das erhebliche rechtliche Risiko hervor. Die Grundlagen für die Entscheidungen unseres Boards wurden und werden in unseren öffentlichen Offenlegungen ausführlich erläutert.

Die Wertschöpfung des Barrick-Angebots beruht ausschließlich auf der Nutzung von Synergien durch ein erst vor zwei Monaten aufgestelltes Führungsteam. Dieses neue Team hat noch nie ein globales Portfolio von der Größe von Barrick verwaltet, geschweige denn von der Größe einer potenziellen Kombination aus Newmont und Barrick. Aus Sicht der Aktionäre ist die Art und Weise, wie eine Gesellschaft ihre Geschäfte führt, ein wichtiger Bestandteil des Wertes. Neben der überzeugenden wirtschaftlichen Leistung hat Newmont die Branchenführerschaft in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance behauptet und im Gegensatz zu Barrick und Randgold Resources Ltd. wesentliche betriebliche, staatliche und Investitions-bezogene Schwierigkeiten generell vermieden. Darüber hinaus bekennt sich Newmont zu starken Governance-Praktiken und wurde für seine Kultur anerkannt, die verantwortungsbewusstes Corporate Citizenship, Integration und Vielfalt schätzt. Barricks geäußerte Missachtung von Prozess und Kontrolle und sein Fehlen von Führungsvielfalt, auch in seiner Vorstandsetage, steht im Widerspruch zu den geäußerten Werten von Newmont, unseren Mitarbeitern, unseren Aktionären und unseren anderen geschätzten Interessengruppen. Aus all diesen Gründen sind wir fest davon überzeugt, dass unsere Aktionäre als Eigentümer der Newmont Goldcorp Corporation finanziell weitaus besser gestellt sind als als Inhaber einer Minderheitsbeteiligung an Barrick, einer weit weniger attraktiven Gesellschaft.

Wir sind uns bewusst, dass es in Nevada Möglichkeiten zur Wertschöpfung gibt, wenn wir zusammenarbeiten. Wir waren und sind nach wie vor bereit, diese Möglichkeiten zu nutzen, ungeachtet Ihrer gegenteiligen öffentlichen Meinung. Um diese Chancen zu nutzen, muss Newmont nicht von Barrick übernommen werden, und unsere Aktionäre müssen den vielen Risiken, die mit Barrick verbunden sind, nicht ausgesetzt sein. Um die Realisierung der Synergiepotenziale zu erleichtern, stellen wir Ihnen ein Term Sheet für ein Joint Venture zur Verfügung, das unsere Aktivitäten in Nevada bündelt und Wert für beide Aktionärsgruppen schafft. Wir sind bereit, auf dieser Basis mit Ihnen zügig voranzukommen.

Unser Board of Directors, unser Führungsteam und unsere Tausenden von Mitarbeitern auf der ganzen Welt sind bestrebt, Wert für alle unsere Aktionäre zu schaffen, und genau das werden wir auch weiterhin tun, indem wir unseren strategischen Plan umsetzen und unsere anstehende Transaktion mit Goldcorp abschließen.


Im Namen unseres Board of Directors,

Noreen Doyle, Chair
Gary J. Goldberg, Chief Executive Officer


Berater und Anwälte

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Newmont BMO Capital Markets, Citi und Goldman Sachs als Finanzberater und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Goodmans LLP und White & Case LLP als Rechtsberater beauftragt.


Telefonkonferenz und Webcast

Newmont wird am Montag, den 4. März 2019, um 9:00 Uhr Eastern Time eine Telefonkonferenz und einen Webcast abhalten. Die Präsentationsfolien werden den Live-Webcast begleiten und sind auf der Newmont-Website unter www.newmont.com und unter https://event.on24.com/wcc/r/1952473/C5AC3067BE6C7740A2D324BE629DA649 verfügbar.


Details zur Telefonkonferenz

				Einwahlnummer 				+1-855-209-8210
				Internationale Einwahlnummer 				+1-412-317-5213
				Kanada gebührenfrei

Name der Konferenz
				+1-855-669-9658

Newmont Mining
				Nummer für die Wiederholung 				+1-877-344-7529
				Internationale Nummer für die Wiederholung 				+1-412-317-0088
				Zugangs-Code für die Wiederholung 				10129346

Über Newmont

Newmont ist ein führender Gold- und Kupferproduzent. Die Gesellschaft ist hauptsächlich in den USA, Australien, Ghana, Peru und Surinam tätig. Newmont ist der einzige Goldförderer, der im S&P-500-Index gelistet ist, und wurde 2015, 2016, 2017 und 2018 vom Dow Jones Sustainability World Index zum führenden Unternehmen der Bergbaubranche ernannt. Als Resultat seiner führenden Stellung in den Bereichen Technik, Umwelt, Gesundheit und Sicherheit zählt Newmont auf dem Gebiet der Wertschöpfung zu den Branchenführern. Newmont wurde im Jahr 1921 gegründet und ist seit 1925 börsennotiert.



Contact

Investorenkontakt
Jessica Largent, +1-303-837-5484
jessica.largent@newmont.com

Medienkontakt
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omar.jabara@newmont.com



Warnhinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen:

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung, die unter die durch diese Abschnitte und andere geltende Gesetze geschaffene Safe-Harbor-Regelung fallen sollen, sowie „zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze. Wenn eine zukunftsgerichtete Aussage eine Erwartung oder Überzeugung über zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse zum Ausdruck bringt oder impliziert, wird diese Erwartung oder Überzeugung in gutem Glauben ausgedrückt, und es wird angenommen, dass sie eine angemessene Grundlage hat. Solche Aussagen unterliegen jedoch Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt, prognostiziert oder impliziert werden. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich oft auf unsere erwartete zukünftige Geschäfts- und Finanzlage und enthalten oft Worte wie „annehmen", „beabsichtigen", „planen", „werden", „würden", „schätzen", „erwarten", „glauben", „zielen", „indikativ", „vorläufig" oder „potenziell". Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung können ohne Einschränkung Folgendes beinhalten: (i) Aussagen über die geplante Übernahme von Goldcorp durch Newmont (die „geplante Transaktion") und die erwarteten Bedingungen, den Zeitpunkt und den Abschluss der geplanten Transaktion, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen; (ii) Schätzungen über die zukünftige Produktion und zukünftige Verkäufe, einschließlich der erwarteten jährlichen Produktionsspanne; (iii) Schätzungen der zukünftigen Kosten, die auf den Umsatz anwendbar sind, und der gesamten nachhaltigen Kosten; (iv) Erwartungen hinsichtlich der Wertsteigerung; (v) Schätzungen über künftige Investitionsausgaben; (vi) Schätzungen über künftige Kostensenkungen, Effizienzsteigerungen und Synergien; (vii) Erwartungen an die zukünftige Exploration und die Entwicklung, das Wachstum und das Potenzial der Geschäftstätigkeiten von Newmont und Goldcorp, der Projektpipeline und der Investitionen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Projektrenditen, erwartete durchschnittliche IRR, Zeitplan, Entscheidungstermine, Lebensdauer der Mine, kommerzieller Start, erste Produktion, durchschnittliche Kapitalproduktion, durchschnittliche Kosten und Aufwärtspotenzial; (viii) Erwartungen in Bezug auf zukünftige Investitionen oder Veräußerungen; (ix) Erwartungen in Bezug auf zukünftige Dividenden und Renditen an die Aktionäre; (x) Erwartungen in Bezug auf die zukünftige Generierung von Free Cashflows, Liquidität, Bilanzstärke und Bonität; (xi) Erwartungen in Bezug auf zukünftiges Eigenkapital und Unternehmenswert; (xii) Erwartungen in Bezug auf zukünftige Pläne und Leistungen; (xiii) Erwartungen bezüglich der zukünftigen Mineralisierung, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Erwartungen bezüglich Reserven und Ressourcen, Gehalt und Rückgewinnung; (xiv) Schätzungen über zukünftige Stilllegungskosten und -verbindlichkeiten; (xv) Aussagen bezüglich der geplanten Übernahme von Newmont durch Barrick, einschließlich potenzieller Verwässerung, Synergien und Wertschöpfung, und (xvi) Aussagen über das mögliche Joint Venture in Nevada, einschließlich der potenziellen Bedingungen und Vorteile daraus. Schätzungen oder Erwartungen über zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse basieren auf bestimmten Annahmen, die sich als falsch erweisen können. Solche Annahmen setzen unter anderem Folgendes voraus: (i) dass keine wesentliche Änderung der derzeitigen geotechnischen, metallurgischen, hydrologischen und anderen physikalischen Bedingungen vorliegt; (ii) die Genehmigung, Entwicklung, der Betrieb und die Erweiterung der Aktivitäten und Projekte von Newmont und Goldcorp im Einklang mit den derzeitigen Erwartungen und Minenplänen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt von Ausfuhrgenehmigungen; (iii) politische Entwicklungen in jeder Rechtsordnung, in der Newmont und Goldcorp tätig sind, in Übereinstimmung mit den derzeitigen Erwartungen; (iv) bestimmte Wechselkursannahmen für den Australischen Dollar oder den Kanadischen Dollar gegenüber dem USD sowie andere Wechselkurse, die ungefähr mit dem aktuellen Niveau übereinstimmen; (v) bestimmte Preisannahmen für Gold, Kupfer, Silber, Zink, Blei und Öl; (vi) Preise für wichtige Lieferungen, die ungefähr mit dem aktuellen Niveau übereinstimmen; (vii) die Genauigkeit der aktuellen Schätzungen von Mineralreserven, Mineralressourcen und mineralisierten Materialien; und (viii) andere Planungsannahmen. Risiken im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Newmont und Goldcorp und die zukünftige Leistung von Gold und anderen Metallen können unter anderem Preisschwankungen bei Gold und anderen Metallen, Währungsschwankungen, operationelle Risiken, erhöhte Produktionskosten und Abweichungen des Erzgehalts oder der Gewinnungsraten von den in Bergbauplänen angenommenen Werten, politisches Risiko, Gemeinschaftsbeziehungen, Konfliktlösung, staatliche Regulierung und rechtliche Ergebnisse und andere Risiken umfassen. Darüber hinaus beinhalten wesentliche Risiken, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen: die dazugehörende Unsicherheit im Zusammenhang mit finanziellen oder anderen Prognosen; die rasche und effektive Integration der Geschäfte von Newmont und Goldcorp und die Fähigkeit, die erwarteten Synergien und die Wertschöpfung zu erzielen, die von der geplanten Transaktion erwartet werden; das Risiko im Zusammenhang mit der Fähigkeit von Newmont und Goldcorp, die Zustimmung ihrer Aktionäre zur geplanten Transaktion einzuholen, und den Zeitpunkt des Abschlusses der geplanten Transaktion, einschließlich des Risikos, dass die Bedingungen für die Transaktion nicht rechtzeitig oder überhaupt erfüllt werden, und das Scheitern der Transaktion aus einem anderen Grund; das Risiko, dass eine Zustimmung oder Genehmigung, die für die beabsichtigte Transaktion erforderlich sein könnte, nicht eingeholt wird oder unter Bedingungen eingeholt wird, die nicht zu erwarten sind; das Ergebnis eines Gerichtsverfahrens, das gegen die Parteien und andere im Zusammenhang mit der Vereinbarung eingeleitet werden kann; unerwartete Schwierigkeiten oder Ausgaben im Zusammenhang mit der Transaktion, die Reaktion von Geschäftspartnern und die Zurückhaltung infolge der Ankündigung und Abhängigkeit der Transaktion; potenzielle Volatilität des Preises der Newmont-Stammaktie aufgrund der geplanten Transaktion, der erwarteten Größe der Märkte und der anhaltenden Nachfrage nach den Ressourcen von Newmont und Goldcorp sowie der Auswirkungen der wettbewerbsorientierten Reaktionen auf die Ankündigung der Transaktion und der Umleitung der Managementzeit auf transaktionsbezogene Fragen. Für eine detailliertere Erläuterung dieser Risiken und anderer Faktoren siehe Newmonts Jahresbericht 2018 auf Formular 10-K, der bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht wurde, sowie die anderen SEC-Einreichungen der Gesellschaft, die auf der SEC-Website oder auf www.newmont.com verfügbar sind, das neueste jährliche Informationsformular von Goldcorp sowie die anderen Einreichungen von Goldcorp bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden, die auf SEDAR, auf der SEC-Website oder www.goldcorp.com verfügbar sind. Newmont bestätigt oder übernimmt keine Aussagen oder Berichte, die Goldcorp in dieser Pressemitteilung macht oder die Goldcorp außerhalb dieser Pressemitteilung zugeschrieben werden (einschließlich früherer Mineralreserven- und Ressourcen-Erklärungen). Goldcorp bestätigt oder übernimmt keine Aussagen oder Berichte, die Newmont in dieser Pressemitteilung macht oder die Newmont außerhalb dieser Pressemitteilung zugeschrieben werden (einschließlich früherer Mineralreserven- und Ressourcen-Erklärungen). Newmont und Goldcorp übernehmen keine Verpflichtung, öffentliche Änderungen an „zukunftsgerichteten Aussagen“, einschließlich und ohne Einschränkungen, von Vorhersagen, zu veröffentlichen, um Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Pressemitteilung widerzuspiegeln oder das Eintreten unvorhergesehener Ereignisse zu reflektieren, es sei denn, dies ist nach den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich. Investoren sollten nicht davon ausgehen, dass eine fehlende Aktualisierung einer zuvor veröffentlichten „zukunftsgerichteten Aussage“ eine Bestätigung dieser Aussage darstellt. Die fortgesetzte Abhängigkeit von „zukunftsgerichteten Aussagen“ erfolgt auf eigenes Risiko der Investoren.


Weitere Informationen über die geplante Transaktion und wo Sie sie finden können

Diese Mitteilung ist nicht dazu bestimmt und stellt auch keine Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zur Zeichnung oder zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren oder die Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung in einem Land dar, noch darf es in einem Land unter Verstoß gegen geltendes Recht einen Verkauf, eine Ausgabe oder eine Übertragung von Wertpapieren geben. Diese Mitteilung erfolgt in Bezug auf die geplante Transaktion, an der die Gesellschaft und Goldcorp beteiligt sind, gemäß den Bedingungen einer Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und Goldcorp und kann als Werbung für Material im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird die Gesellschaft eine Vollmacht für eine außerordentliche Hauptversammlung ihrer Aktionäre bei der Securities and Exchange Commission (die „SEC") einreichen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft weitere relevante Unterlagen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen. Die Wertpapierinhaber der Gesellschaft werden aufgefordert, die Vollmachtserklärung über die beabsichtigte Transaktion und alle anderen relevanten Materialien in ihrer Gesamtheit sorgfältig zu lesen, wenn sie verfügbar werden, bevor sie in Bezug auf die beabsichtigte Transaktion eine Stimme abgeben oder eine Investitionsentscheidung treffen, da sie wichtige Informationen über die beabsichtigte Transaktion und die Parteien der Transaktion enthalten. Die endgültige Vollmacht wird den Aktionären der Gesellschaft zugesandt. Aktionäre der Gesellschaft können eine Kopie der Vollmachtserklärung, der Einreichungen bei der SEC, die unter Bezugnahme auf die Vollmachtserklärung aufgenommen werden, sowie weitere Einreichungen mit Informationen über die beabsichtigte Transaktion und die Parteien der Transaktion, die von der Gesellschaft mit der SEC gemacht wurden, kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov, auf der Website der Gesellschaft unter www.newmont.com/investor-relations/default.aspx oder durch Kontaktaufnahme mit der Investor-Relations-Abteilung der Gesellschaft unter jessica.largent@newmont.com oder unter +1-303-837-5484 erhalten. Kopien der von Goldcorp bei der SEC eingereichten Dokumente werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar sein.


Teilnehmer der vorgeschlagenen Transaktionsaufforderung

Die Gesellschaft und ihre Direktoren, ihre leitenden Angestellten, Mitglieder ihrer Geschäftsführung, ihre Mitarbeiter und andere Personen können nach den SEC-Regeln als Teilnehmer an der Einholung von Vollmachten der Aktionäre der Gesellschaft im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Investoren und Wertpapierinhaber können sich bei der Aufforderung detaillierter über die Namen, Zugehörigkeiten und Interessen bestimmter leitender Angestellter und Direktoren der Gesellschaft informieren, indem sie den Jahresbericht 2018 der Gesellschaft auf Formular 10-K, der am 21. Februar 2019 bei der SEC eingereicht wurde, ihre Vollmacht zur Hauptversammlung 2018, die am 9. März 2018 bei der SEC eingereicht wurde, und andere relevante Materialien, die bei der SEC eingereicht wurden, lesen, sobald sie verfügbar sind. Zusätzliche Informationen über die Interessen dieser potenziellen Teilnehmer an der Einholung von Vollmachten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion werden in der bei der SEC eingereichten Vollmachtserklärung zu der Transaktion aufgeführt, sobald sie verfügbar ist. Zusätzliche Informationen zu den Geschäftsführern und Direktoren von Goldcorp sind in ihrem am 23. März 2018 bei der SEC eingereichten Jahresbericht 2017 auf Formular 40-F, ihrem Management-Informationsrundschreiben im Zusammenhang mit ihrer am 16. März 2018 bei der SEC eingereichten Hauptversammlung 2018 und anderen relevanten Materialien, die bei der SEC eingereicht wurden, enthalten.

i Vorsicht bei Projektionen: Die in dieser Mitteilung verwendeten Prognosen gelten als „zukunftsgerichtete Aussagen“. Siehe vorstehende Warnhinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen. Zukunftsgerichtete Informationen, die Erwartungen nach dem Abschluss darstellen, sind von Natur aus ungewiss. Schätzungen wie erwarteter Zuwachs, NAV, Nettobarwertschöpfung, Synergien, erwartete zukünftige Produktion, Zinsrisiko, finanzielle Flexibilität und Bilanzstärke sind vorläufiger Natur. Es kann nicht garantiert werden, dass die geplante Transaktion abgeschlossen wird oder dass sich die zukunftsgerichteten Informationen als richtig erweisen.

ii Der in dieser Pressemitteilung verwendete Nettobarwert ist eine Schätzung des Managements zur Veranschaulichung und sollte nicht als GAAP- oder Nicht-GAAP-Finanzgröße angesehen werden. Die Barwertschöpfung stellt die kombinierte Schätzung des Managements von Synergien vor Steuern, Effizienzsteigerungen in der Lieferkette und Verbesserungspotenzialen dar, die sich aus der vorgeschlagenen Transaktion ergeben, die monetarisiert und über einen Zeitraum von zwanzig Jahren für die Zwecke der Schätzung unter Anwendung eines Diskontierungssatzes von 5 Prozent projiziert wurden. Diese Schätzungen sind notwendigerweise ungenau und basieren auf zahlreichen Beurteilungen und Annahmen. Die erwartete Barwertschöpfung ist eine „zukunftsgerichtete Aussage“, die Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren unterliegt, die dazu führen können, dass die tatsächliche Wertschöpfung von der erwarteten Wertschöpfung abweicht.

iii Dividenden aus 2019 über das erste Quartal von 2019 hinaus wurden vom Board of Directors noch nicht genehmigt oder beschlossen. Die Erwartungen des Managements in Bezug auf zukünftige Dividenden oder annualisierte Dividenden sind „zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung, die durch den durch diese Abschnitte und andere anwendbare Gesetze geschaffene Safe Harbor-Regelung abgedeckt werden sollen. Die Investoren werden darauf hingewiesen, dass solche Aussagen in Bezug auf zukünftige Dividenden unverbindlich sind. Die Feststellung und Auszahlung zukünftiger Dividenden liegt im Ermessen des Board of Directors und wird auf der Grundlage der Finanzergebnisse von Newmont, der Bilanzstärke, des Liquiditätsbedarfs, der Zukunftsaussichten, der Gold- und Rohstoffpreise und anderer vom Board als relevant erachteter Faktoren festgelegt. Das Board of Directors behält sich alle Befugnisse im Zusammenhang mit der Feststellung und Zahlung von Dividenden vor. Daher kann das Board of Directors bei der Festlegung der zu beschließenden und zu zahlenden Dividende auf die Stammaktien der Gesellschaft die Höhe der Zahlung jederzeit und ohne vorherige Ankündigung ändern oder beenden. Demzufolge sollten sich Investoren nicht zu sehr auf solche Aussagen verlassen.

iv Zinsrisiko-Ziele für Projekte werden mit einem angenommenen Goldpreis von 1.200 USD berechnet.

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