Rockcliff Metals schließt Erwerb und Finanzierung von Vermögenswerten in Höhe von 28,7 Mio. $ ab

TORONTO, 8. Mai 2019 - Rockcliff Metals Corp. (Rockcliff oder das Unternehmen) (CSE: RCLF) (FRANKFURT: RO0, WKN: A2H60G) freut sich, in Bezugnahme auf seine Pressemitteilung vom 22. Februar 2019 (die Transaktions-Pressemitteilung), in der eine Finanzierung (die Greenstone-Zeichnung) unter der Leitung von Greenstone Resources II LP (Greenstone) und eine Übertragung bestimmter bedeutender Vermögenswerte von Norvista Capital Corp. (TSX-V: NVV) (Norvista) angekündigt wurden, bekannt zu geben, dass die Transaktion abgeschlossen wurde. Das Unternehmen wird mit Wirkung zum 7. Mai 2019 an der Canadian Securities Exchange (die CSE) notiert und zum Handel zugelassen; der Handel wurde jedoch bis zum Abschluss seiner Finanzierungen umgehend ausgesetzt. Der Handel mit den Stammaktien von Rockcliff an der CSE wird am 8. Mai 2019 unter dem Kürzel RCLF und der CUSIP-Nummer 77289R209 aufgenommen werden.


Änderungen im Board of Directors

Mit Wirkung zum 8. Mai 2019 wurden Mark Sawyer, Mike Romaniuk und Petra Decher als Mitglieder in das Board of Directors des Unternehmens bestellt, um die durch den Rücktritt von Bruce Durham, Ed King, Neil McMillan und William Johnstone entstandenen vakanten Positionen im Board of Directors zu besetzen. Ken Lapierre und Don Christie verbleiben im Board of Directos. Ken Lapierre ist weiterhin President und CEO, Aamer Siddiqui interimistischer CFO und William Johnstone Corporate Secretary von Rockcliff. Weitere Informationen zu den neuen Board-Mitgliedern des Unternehmens und der Auswirkungen der Transaktion auf Rockcliff entnehmen Sie bitte den Unterlagen des Unternehmens, die im Rahmen des Börsengangs unter dem Profil des Unternehmens auf SEDAR, www.sedar.com, sowie dem Profil des Unternehmens auf der Seite der CSE eingereicht wurden (die Notierungsunterlagen von Rockcliff).

Ken Lapierre, President und CEO von Rockcliff, sagte dazu: Diese transformative Transaktion ist nun endlich abgeschlossen und wir können Rockcliff als ein führendes Erschließungs- und Explorationsunternehmen für Basismetalle in einem der etabliertesten Bergbaugebiete weltweit positionieren. Rockcliff ist jetzt dank der grundlegenden Investition durch Greenstone sehr kapitalkräftig und hat sich von Norvista zwei fortgeschrittene Kupferprojekte und eine gepachtete Verarbeitungsanlage gesichert. Das zu 100 % in unserem Eigentum stehende Kupferprojekt Tower wird bis zum vierten Quartal dieses Jahres voraussichtlich über alle Genehmigungen verfügen, sodass wir bereits im ersten Quartal 2020 eine Entscheidung hinsichtlich eines Bau treffen werden können. Im Laufe der nächsten zwei Jahren werden wir eines der größten auf Kupfer und Zink ausgerichteten Explorationsprogramme durchführen, das auf der ganzen Welt von einem Junior-Rohstoffunternehmen absolviert wird. Das Programm wird Bohrungen über nahezu 100.000 Meter umfassen und für beachtliche Nachrichten für den Kapitalmarkt sorgen. Wir haben das Potenzial, mit diesem Bohrprogramm unsere bestehenden Ressourcen erheblich zu erweitern, während wir in diesem erstklassigen Bergbaugürtel nach der nächsten großen Entdeckung suchen. Wir möchten unseren Aktionären für ihre überwältigende Unterstützung und Geduld während dieses langen und detaillierten Prozesses danken. Wir freuen uns darauf, den gesamten Wert unserer hochwertigen Projekte in Manitoba zu erschließen und Rockcliff zum nächsten großen Produzenten im Grünsteingürtel Flin Flon-Snow Lake auszubauen.


Die Finanzierungen

Rockcliff hat die Flow-Through-Aktienfinanzierung in Höhe von 19.862.600 Dollar (die FT-Finanzierung) - bestehend aus 82.760.833 Stammaktien von Rockcliff zum Preis von 0,24 pro Aktie - am 7. Mai 2019 abgeschlossen. Diese Aktien gelten als Flow-Through-Aktien (die FT-Aktien) im Sinne des Income Tax Act (Kanada) (das Steuergesetz). Die Bezugsrechtszertifikate (Subscription Receipts) von Greenwood (siehe Pressemitteilung vom 1. April 2019) wurden in 49.819.167 Stammaktien umgewandelt und ein Betrag in Höhe von 7.472.875 Dollar wurde aus dem Treuhandkonto an Rockcliff freigegeben. Die AF-Bezugsrechtszertifikate (unten definiert) wurden in 2.402.665 Stammaktien umgewandelt und ein Betrag in Höhe von 360.400 Dollar wurde aus dem Treuhandkonto an Rockcliff freigegeben. Des Weiteren wurden die FT-Bezugsrechtszertifikate (unten definiert) in 5.000.000 Stammaktien von Rockcliff umgewandelt, die als Flow-Through-Aktien im Sinne des Steuergesetzes gelten, und ein Betrag in Höhe von 1.000.000 Dollar wurde aus dem Treuhandkonto an Rockcliff freigegeben. Rockcliff nahm im Rahmen der Flow-Through-Finanzierung insgesamt 20.862.600 Dollar bzw. im Rahmen der Barfinanzierung 7.833.275 Dollar ein; dies entspricht einem Gesamterlös von 28.695.875 Dollar.

Am 2. Mai 2019 schloss Rockcliff die zusätzliche Finanzierung (siehe Pressemitteilung vom 27. März 2019) mit der Platzierung von 2.402.665 Bezugsrechtszertifikaten (die AF-Bezugsrechtszertifikate) zum Preis von 0,15 Dollar pro AF-Bezugsrechtszertifikat ab und erzielte damit einen Bruttoerlös von 360.400 Dollar; außerdem platzierte das Unternehmen 5.000.000 Flow-Through-Bezugsrechtszertifikate (die FT-Bezugsrechtszertifikate) zum Preis von 0,20 Dollar pro FT-Bezugsrechtszertifikat, die als Flow-Through-Aktien im Sinne des Steuergesetzes gelten, und erzielte damit einen Bruttoerlös von 1.360.400 Dollar (zusammen die Bezugsrechtszertifikat-Finanzierungen). Der Erlös aus den Bezugsrechtszertifikat-Finanzierungen wurde treuhänderisch hinterlegt, bis alle Bedingungen für die Freigabe der Mittel am 8. Mai 2019 erfüllt waren.

Bezugsberechtigte Vermittler werden eine Barprovision in Höhe von 81.795 Dollar erhalten; außerdem wurden 350.000 FT-Broker-Warrants und 78.633 AF-Broker-Warrants an sie begeben. Jeder FT-Broker-Warrant berechtigt den Inhaber bis zum 2. Mai 2021 zum Erwerb einer (1) Stammaktie zum Preis von 0,20 Dollar und jeder AF-Broker-Warrant berechtigt den Inhaber bis zum 2. Mai 2021 zum Erwerb einer (1) Stammaktie zum Preis von 0,15 Dollar.


Der Erwerb der Vermögenswerte

Rockcliff schloss den Erwerb der Vermögenswerte (siehe Transaktions-Pressemitteilung) am 3. Mai 2019 ab und erwarb im Gegenzug für insgesamt 66.290.000 Stammaktien von Rockcliff i) 100 % der Beteiligung von Norvista an einer Optionsvereinbarung mit HudBay Minerals Inc. (die Optionsvereinbarung für Talbot), die Rockcliff die Option auf den Erwerb von mindestens 51 % der Besitzanteile am Konzessionsgebiet Talbot im Zentrum von Manitoba (das Konzessionsgebiet Talbot) gewährt; und ii) 100 % der Beteiligung von Norvista an einer Pachtvereinbarung mit CaNickel Mining Ltd. über eine Pacht für die Mühlen- und Hilfsanlagen bei der Mine Bucko Lake unweit von Wabowden (Zentral-Manitoba) (die Pacht für die Mühle Bucko). Darüber hinaus erwarb Rockcliff gemäß der Vereinbarung mit Akuna Minerals Inc. 100 % der Besitzanteile an bestimmten Bergbauclaims in Zentral-Manitoba, dem sogenannten Konzessionsgebiet Tower (das Konzessionsgebiet Tower), das sich rund 40 Kilometer östlich vom Konzessionsgebiet Talbot befindet. Als Gegenleistung hierfür begab das Unternehmen 22.096.667 Stammaktien von Rockcliff. Weitere Einzelheiten des Erwerbs der Vermögenswerte entnehmen Sie bitte den Notierungsunterlagen von Rockcliff.


Treuhand- und Weiterverkaufsbeschränkungen

Die im Rahmen des Erwerbs der Vermögenswerte begebenen 88.38.667 Stammaktien, die 82.760.833 Stammaktien, die Greenstone gemäß der Greenstone-Zusage (in der Transaktions-Pressemitteilung definiert) erworben hat, sowie die 49.819.167 Stammaktien, die an Greenstone durch die Umwandlung der Greenstone-Bezugsrechtszertifikate ausgegeben wurden, werden im Einklang mit den Bestimmungen der Vorschrift National Policy 46-201 - Escrow for Initial Public Offerings treuhänderisch hinterlegt und über einen Zeitraum von drei (3) Jahren auf der Grundlage freigegeben, dass Rockcliff als Emerging Issuer im Sinne dieser Vorschrift erachtet wird. Norvista und seine Tochterunternehmen halten nach Abschluss der Transaktion 27,4 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Rockcliff. Die Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Rockcliff beträgt aktuell 307.355.855.

Die im Rahmen der FT-Finanzierung begebenen Wertpapiere sind an eine Haltedauer bis zum 8. September 2019 gebunden. Die im Rahmen des Erwerbs der Vermögenswerte begebenen Wertpapiere sind an eine Haltedauer bis zum 4. September 2019 gebunden (und unterliegen - wie oben beschrieben - Treuhandbeschränkungen). Die im Rahmen der Bezugsrechtszertifikat-Finanzierungen begebenen Wertpapiere sind an eine Haltedauer gebunden, die am 3. September 2019 endet.


Frühwarnbericht

Greenstone erwarb im Zusammenhang mit der Transaktion insgesamt 132.580.000 Stammaktien von Rockcliff (gemäß der Greenstone-Zusage und der Umwandlung der Greenstone-Bezugsrechtszertifikate), was etwa 43,1 % der aktuell ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens im Gesamtwert von 15 Millionen US-Dollar entspricht.

Greenstone erwarb die Stammaktien von Rockcliff im Rahmen der Transaktion und zu Investitionszwecken. In Abhängigkeit der Marktlage und anderer Bedingungen kann Greenstone in Zukunft von Zeit zu Zeit gegebenenfalls seinen Besitz, seine Kontrolle oder seine Verfügung über Wertpapiere von Rockcliff erhöhen oder verringern. Für die Zwecke dieser Mitteilung ist der Hauptsitz von Greenstone East Wing, Trafalgar Court Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Vereinigtes Königreich.

Ein Frühwarnbericht (Early Warning Report) in Bezug auf den Erwerb von Stammaktien von Rockcliff durch Greenstone wird unter dem Profil von Rockcliff auf SEDAR (www.sedar.com) eingereicht, um den Anforderungen von National Instrument 62-104 - Take-Over Bids And Issuer Bids sowie National Instrument 62-103 - The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues nachzukommen.


Über Rockcliff Metals Corp.

Rockcliff ist ein kapitalkräftiges kanadisches Ressourcenerschließungs- und Explorationsunternehmen, das über einen Kassenbestand von etwa 29,0 Millionen Dollar, eine voll betriebsbereite genehmigte Verarbeitungs- und Bergeanlage mit über 1.000 Tagestonnen Kapazität (über eine Pachtvereinbarung) sowie mehrere fortgeschrittene hochwertige VMS-Lagerstätten mit einer primären Kupfer- und Zinkmineralisierung im Gebiet Snow Lake in Manitoba (Kanada) verfügt. Rockcliff ist einer der größten Junior-Grundbesitzer im Grünsteingürtel Flin Flon-Snow Lake, dem Standort des größten paläoproterozoischen VMS-Distrikts der Welt. Dieser Distrikt ist Standort verschiedener Minen und Lagerstätten mit Kupfer-, Zink-, Gold- und Silbermineralisierung. Das umfangreiche Konzessionsportfolio des Unternehmens beinhaltet mehr als 4.200 Quadratkilometer. Es umfasst acht der höchstgradigen, unerschlossenen VMS-Lagerstätten und fünf Konzessionen mit Erzganggoldvorkommen, einschließlich der historischen Goldmine Rex-Laguna, Manitobas erster und höchstgradiger Goldproduktionsstätte.


Über Greenstone

Greenstone ist ein Private-Equity-Fonds, der auf den Bergbau- und Metallsektor spezialisiert ist und über langfristig gebundenes Kapital von rund 430 Millionen US-Dollar verfügt. Mit über 100 Jahren gemeinsamer Erfahrung, die überwiegend in Führungspositionen bei Bergbauunternehmen und Finanzinstitutionen oder bei Kapitalanlagen gesammelt wurde, versteht Greenstone den Sektor sowie seine wertschöpfenden Faktoren und inhärenten Risiken. Daher ist Greenstone in der Lage, langfristige Investitionen zu tätigen, die dem Entscheidungsfindungsprozess des Managements besser entsprechen.


Über Norvista

Norvista ist eine Rohstoffhandelsbank mit einem Anlagenportfolio, das vier Kernbeteiligungen in Kanada, den Vereinigten Staaten und Mexiko beinhaltet. Die Unternehmen, an denen Norvista beteiligt ist, verfügen über Projekte in hervorragenden Rechtsgebieten für den Bergbau und sind mit der Exploration und Erschließung von Basis- und Edelmetallen beschäftigt. Norvista hält bedeutende Anteile an seinen Beteiligungen und ist durch eine Kombination von leitenden Angestellten und/oder Vertretern im Vorstand aktiv am Management dieser Unternehmen beteiligt. Die Projekte der Beteiligungsgesellschaften verteilen sich gleichmäßig auf Projekte in einer fortgeschrittenen Explorationsphase und Projekte, die kurz vor der Produktion stehen; sie finanzieren sich allesamt selbst. Norvista hält oder erhöht seinen Anteilsbesitz an seinen Kernbeteiligungen durch die Teilnahme an Finanzierungen der Emittenten oder durch Aktienkäufe auf dem freien Markt.

Die CSE hat den Inhalt dieser Pressemitteilung weder anerkannt noch abgelehnt. Die CSE übernimmt keine Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Mitteilung.



Weitere Informationen erhalten Sie über:

Rockcliff Metals Corp.
Ken Lapierre, P. Geo
President & CEO
Mobil: (647) 678-3879
Büro: (416) 644-1752
ken@rockcliffmetals.com

CHF Capital Markets
Cathy Hume, CEO
Büro: (416) 868-1079 DW 231
cathy@chfir.com



Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen: Diese Pressemeldung enthält zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze. Jegliche Aussagen, die Vorhersagen, Erwartungen, Ansichten, Pläne, Prognosen, Zielsetzungen, Annahmen oder zukünftige Ereignisse oder Leistungen zum Ausdruck bringen oder betreffen (oft, aber nicht immer durch Wörter oder Ausdrücke wie glaubt, rechnet mit, erwartet, wird erwartet, geplant, schätzt, in Abhängigkeit von, beabsichtigt, plant, prognostiziert, strebt an oder hofft bzw. Variationen solcher Wörter, Ausdrücke oder ähnliche Begriffe bzw. anhand von Aussagen zu erkennen, die besagen, dass bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen bzw. eintreten können, könnten, würden, werden, sollten oder dürften), sind keine Aussagen über historische Fakten und stellen möglicherweise zukunftsgerichtete Aussagen dar. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung beinhalten, sind jedoch nicht beschränkt auf: den Abschluss der Transaktion; die erwartete Exploration und Erschließung der Konzessionsgebiete von Rockcliff in Manitoba; die Erfüllung der Abschlussbedingungen für die Transaktion und die zusätzliche Finanzierung sowie die Genehmigung durch die TSX-V, die Zustimmung der Aktionäre von Rockcliff und das Explorationspotenzial.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au oder auf der Firmenwebsite!