Sibanye Gold Ltd.: Veröffentlichunen und Bekanntmachung bzgl. der internen Umstrukturierung zur Gründung einer neuen Holding und Börsengang

Veröffentlichung von Transaktionsdokumenten und Bekanntmachung der Schemasitzung im Zusammenhang mit der internen Umstrukturierung der SGL zur Gründung einer neuen Holdinggesellschaft und Börsengängen


1. Einführung

Die Aktionäre der SGL ("SGL-Aktionäre") werden auf die am 4. Oktober 2019 von SGL und Sibanye-Stillwater veröffentlichte Absichtserklärung verwiesen, in der angekündigt wurde, dass der Konzern eine interne Restrukturierung durchführt, die zu einer effizienteren Konzernstruktur führen soll.

Alle großgeschriebenen Begriffe, die hierin nicht definiert sind, tragen die Bedeutung, die ihnen im Rundschreiben zum Schema ("Scheme Circular") zugewiesen wird.


2. Buchung von Transaktionsbelegen

Wir freuen uns, Ihnen mitteilen zu können, dass heute die folgenden Dokumente an die SGL-Aktionäre verschickt wurden:
- das Scheme Circular, das unter anderem die erforderlichen Beschlüsse für die Genehmigung des Schemas, eine Einberufung einer Hauptversammlung der SGL-Aktionäre ("Scheme Meeting"), eine Form der Vollmacht sowie eine Form der Rückgabe und Übertragung enthält; und

- die Vornotierungserklärung ("Pre-Listing Statement"), die im Sinne der JSE Listings Requirements im Zusammenhang mit der Zulassung der Sibanye-Stillwater-Aktien zum Handel und der Kotierung auf der Hauptplatine der JSE unter dem Tickersymbol "SSW" erforderlich ist.

Eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 bezüglich des Schemas (das "2019 Formular F-4") wurde bei der U.S. Securities Exchange Commission (die "SEC") eingereicht. Es wird erwartet, dass zu gegebener Zeit eine Registrierungserklärung auf Formular F-6 über die Registrierung der Sibanye-Stillwater American Depositary Shares ("ADSs"), die Sibanye-Stillwater-Aktien repräsentieren, in den Vereinigten Staaten ("2019 Formular F-6") eingereicht wird. Es wird erwartet, dass die Sibanye-Stillwater-ADSs an der NYSE unter dem Tickersymbol SBSW notiert werden.

Die SGL-Aktionäre werden ferner darauf hingewiesen, dass das Scheme Circular, die Pre-Listing-Erklärung und das Formular 2019 F-4 (einschließlich aller Änderungen) ab heute auf der Website des Konzerns unter www.sibanyestillwater.com/news-investors/news/holding-entity-change/ verfügbar sein werden.


3. Einberufung der Scheme-Sitzung

Hiermit wird den SGL-Aktionären mitgeteilt, dass am Donnerstag, den 23. Januar 2020, um 09:00 Uhr südafrikanischer Zeit (02:00 Uhr New Yorker Zeit) in der SGL Academy, Rietkloof 349, Glenharvie, 1786, Südafrika, eine Scheme Meeting der SGL-Aktionäre stattfinden wird, um die im Scheme Circular dargelegten Beschlüsse zu prüfen und, falls erforderlich, mit oder ohne Änderung und/oder Änderung zu verabschieden.


4. Wichtige Daten und Zeiten

Die wichtigsten Daten und Zeiten im Zusammenhang mit dem Schema sind nachstehend aufgeführt:

Schlüsselaktion                               Tag      2019/2020

Stichtag für die Eintragung von               Freitag  29.
 SGL-Aktionären in das Register, um Anspruch            November
 auf Erhalt dieses Rundschreibens zu haben.

Veröffentlichung des Rundschreibens an die    Donnersta5. Dezember
 SGL-Aktionäre und Bekanntmachung der         g
 
Scheme Meeting auf der SENS veröffentlicht.

Letzter Tag und letzte Zeit für die           Donnersta9. Januar
 elektronische Benachrichtigung, für die      g
 Teilnahme am
 
Scheme Meeting per elektronischer Kommunikati
on bis 09:00 Uhr südafrikanischer Zeit
 (02:00 Uhr New Yorker Zeit).

Letzter Tag des Handels mit SGL-Aktien, um    Dienstag 14. Januar
 am Stichtag des Stimmrechts im Register
 eingetragen zu werden (Abstimmung letzter
 Handelstag).


Stimmrechtsnachweis für SGL-Aktionäre, die    Freitag  17. Januar
 in das Register eingetragen werden müssen,
 um in der
 
Scheme-Sitzung stimmberechtigt zu sein.

Zu administrativen Zwecken: Datum, bis zu     Dienstag 21. Januar
 dem die Einreichung der Vollmachten für die
 
Scheme Meeting beantragt wird.

Letzter Tag und Uhrzeit, zu der die           Donnersta23. Januar
 SGL-Aktionäre die SGL, die dem               g
 Sonderbeschluss Nr. 1 im Sinne von § 164
 AktG widerspricht, jederzeit vor der
 Abstimmung über den Sonderbeschluss Nr. 1
 benachrichtigen können.

Scheme Meeting um 09:00 Uhr südafrikanischer  Donnersta23. Januar
 Zeit (02:00 Uhr New Yorker Zeit)                 g

Ergebnisse der Schematisierung auf SENS       Donnersta23. Januar
 veröffentlicht                               g

Ergebnisse des Scheme Meetings in der         Freitag  24. Januar
 südafrikanischen Presse veröffentlicht

Wenn das Schema von den SGL-Aktionären auf der Scheme-Sitzung
 genehmigt wird:

Letzter Tag für SGL-Aktionäre, die gegen das  Donnersta30. Januar
 Schema gestimmt haben, um von SGL zu         g
 verlangen, dass sie die gerichtliche
 Genehmigung für das Schema im Sinne von §
 115 Abs. 3 Nr. a) des Aktiengesetzes
 einholen.

Letzter Tag für SGL, an dem SGL die           Donnersta6. Februar
 Mitteilung über die Annahme des              g
 Sonderbeschlusses Nr. 1 zu abweichenden
 SGL-Aktionären gemäß § 164 Aktiengesetz
 übermittelt hat.

Letzter Tag für einen SGL-Aktionär, der       Donnersta6. Februar
 gegen das Schema gestimmt hat, um bei        g
 Gericht einen Antrag auf Überprüfung des
 Schemas im Sinne von § 115 Abs. 3
lit. b) AktG zu stellen.

Letzter Tag für einen SGL-Aktionär, der SGL,  Donnersta5. März
 der gegen das Schema im Sinne von § 164      g
 AktG Einspruch erhoben hat, aufgefordert
 hat, eine Forderung gegen SGL im Sinne von
 § 164 Abs. 7 AktG zu stellen.

Die folgenden Termine gehen davon aus, dass keine gerichtliche
 Genehmigung oder Überprüfung des Schemas erforderlich ist und
 werden in der Bekanntmachung zum
 
Finalisierungsdatum bestätigt, wenn das Schema bedingungslos wird:

Erwartetes Finalisierungsdatum und            Dienstag 11. Februar
 Ankündigung des
 
Finalisierungsdatums, die voraussichtlich
 auf SENS veröffentlicht wird.

Datum der Fertigstellung Ankündigung in der   Mittwoch 12. Februar
 südafrikanischen Presse veröffentlicht

Antrag auf Einstellung der Notierung von      Donnersta13. Februar
 SGL-Aktien zur Einreichung bei der           g
 JSE

Voraussichtlich letzter Tag des Handels mit   Dienstag 18. Februar
 SGL-Aktien, um am Stichtag des Schemas im
 Register eingetragen zu werden (Schema Last
 Day to Trade).

Voraussichtliches Datum der Aussetzung der    Mittwoch 19. Februar
 Notierung der SGL-Aktien an der JSE

Voraussichtliches Datum der Zulassung der     Mittwoch 19. Februar
 Sibanye-Stillwater-Aktien zur Notierung an
 der JSE in Erwartung des Umsetzungsdatums
 des Plans.

Erwartetes Nachweisstichtag, an dem           Freitag  21. Februar
 SGL-Aktionäre in das Register eingetragen
 werden müssen, um die
 Sibanye-Stillwater-Aktien zu
 erhalten.

Erwartetes Umsetzungsdatum des Systems        Montag   24. Februar

Voraussichtliches Datum, an dem die Konten    Montag   24. Februar
 der GSVP oder des Brokers
 
of Scheme Participants oder das Konto auf
 den Namen von Computershare
 
Nominees in Bezug auf Emittenten-Nominee Dema
terialisierte
 Sibanye-Stillwater-Aktionäre, soweit
 anwendbar, mit den
 
Scheme Consideration Shares aktualisiert
 werden.

Erwartete Beendigung der Notierung der        Dienstag 25. Februar
 SGL-Aktien zu Handelsbeginn an der JSE

Notizen:
Alle Daten und Zeiten in Bezug auf das Programm können sich im gegenseitigen Einvernehmen zwischen SGL und Sibanye-Stillwater ändern und/oder, soweit erforderlich, die Genehmigung der JSE, der NYSE und der Übernahmekommission einholen. Die Daten wurden auf der Grundlage von Annahmen über die Daten bestimmt, zu denen bestimmte behördliche Genehmigungen eingeholt werden und dass keine gerichtliche Genehmigung oder Überprüfung des Systems erforderlich ist. Jede Änderung der Daten und Zeiten wird auf SENS veröffentlicht und auf einem Formular 6-K zur Verfügung gestellt.
Da sich die wichtigsten Daten und Zeiten ändern können, können sie nicht als Zustimmung oder Befreiung für Zeiträume angesehen werden, die gemäß dem Gesellschaftsgesetz oder den Gesellschaftsvorschriften erforderlich sind, und solche Zustimmungen oder Befreiungen müssen ausdrücklich beantragt und gewährt werden.
3.- wenn die Scheme-Sitzung vertagt oder verschoben wird, bleiben die für die erste Scheme-Sitzung eingereichten Vollmachten für die Vertagung oder Verschiebung der Scheme-Sitzung gültig.
4.- SGL-Aktionäre sollten beachten, dass die Abwicklung von Transaktionen in SGL-Aktien in dem von Strate verwendeten elektronischen Abwicklungssystem erfolgt, so dass die Abwicklung von Geschäften 3 (drei) Werktage nach diesem Geschäft erfolgt. Daher sind Personen, die SGL-Aktien nach der Abstimmung am letzten Handelstag (voraussichtlich Dienstag, 14. Januar 2020) erwerben, nicht mehr stimmberechtigt.
5.- wenn das Schema umgesetzt wird, dürfen SGL-Aktien nach dem Schema Last Day to Trade (voraussichtlich Dienstag, 18. Februar 2020) nicht dematerialisiert oder rematerialisiert werden.
6.- Alle in diesem Rundschreiben angegebenen Zeiten sind, sofern der Kontext nichts anderes anzeigt, Ortszeiten in Südafrika.
7.- für den Zeitplan für SGL ADSs sollten sich die SGL ADS-Inhaber auf das Formular 2019 F-4 (File No. 333-234096) (und alle Änderungen daran) sowie auf die Mitteilung und Anweisungen des ADS-Verwahrers beziehen.

Ende.


Johannesburg.
5. Dezember 2019



Kontakte:

E-Mail: ir@sibanyestillwater.com
James Wellsted, Leiter Investor Relations
+27 (0) 83 453 4014

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch

SIBANYE GOLD LIMITIERT
Handel als Sibanye-Stillwater
Registrierungsnummer 2002/031431/06
Eingetragen in der Republik Südafrika
Code teilen: SGL (JSE) und SBGL (NYSE)
ISIN-Code: ZAE000173951
("SGL" oder "das Unternehmen" oder "die Gruppe")-

SIBANYE STILLWATER BEGRENZT
Registrierungsnummer 2014/243852/06
Eingetragen in der Republik Südafrika
("Sibanye-Stillwater")
Geschäftsadresse:
Libanon Business Park
1 Krankenhausstraße (Off Cedar Ave)
Libanon, Westonaria, 1780

Postanschrift:
Private Bag X5
Westonaria, 1780

Tel. +27 11 278 9600
Fax +27 11 278 9863

Sponsor: J.P. Morgan Equities South Africa (Proprietary) Limited (Eigene Anteile)



ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Gegebenenfalls unterliegen diese Maßnahmen den entsprechenden Konsultationen und Genehmigungen.

Bestimmte Aussagen in dieser Mitteilung über SGL und Sibanye-Stillwater sowie mündliche Erklärungen, die von SGL, Sibanye-Stillwater oder von Führungskräften, Direktoren oder Mitarbeitern, die in ihrem Namen im Zusammenhang mit dem vorliegenden Gegenstand handeln, abgegeben werden können, können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen oder darauf beruhen, einschließlich "zukunftsgerichteter Aussagen" im Sinne des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren nicht auf historischen Fakten und werden in der Regel von den Wörtern "Ziel", "würde", "potenziell", "Ziel", "Ausblick", "kann", "wird", "sollte", "erwarten", "beabsichtigen", "beabsichtigen", "planen", "projizieren", "schätzen", "erwarten", "glauben", "hoffen", "können", "ist darauf ausgerichtet" oder ähnlichen Formulierungen geleitet. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren notwendigerweise auf den gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen des oberen Managements über erwartete Entwicklungen und andere Faktoren, die sich auf die Sibanye-Stillwater-Gruppe auswirken, und beinhalten eine Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen vorgeschlagen werden. Angesichts dieser Risiken und Unsicherheiten sollten Sie sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen als Vorhersage der tatsächlichen Ergebnisse verlassen.

SGL und Sibanye-Stillwater übernehmen keine Verpflichtung und beabsichtigen nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Mitteilung oder das Eintreten unvorhergesehener Ereignisse widerzuspiegeln, es sei denn, dies ist durch geltendes Recht vorgeschrieben. Weitere Einzelheiten zu potenziellen Risiken und Unsicherheiten, die den Konzern betreffen, sind in den Unterlagen des Konzerns bei der JSE und der SEC beschrieben, einschließlich des SGL-Geschäftsberichts auf dem Formular 20-F 2018 und dem 2019 Formular F-4 (und deren Änderungen).


WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Verkaufsangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar noch wird es einen Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung geben, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifikation nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung rechtswidrig wäre. Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. In den Vereinigten Staaten dürfen keine Wertpapiere angeboten werden, es sei denn, es handelt sich um eine Registrierung nach dem U.S. Securities Act von 1933 (der "Securities Act") oder eine Ausnahme davon.

Im Zusammenhang mit dem Schema hat Sibanye-Stillwater eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 (Aktenzeichen 333-234096) eingereicht, die wichtige Informationen in Bezug auf das Schema enthält. Die endgültige Registrierungserklärung auf dem Formular F-4 wird den jeweiligen Wertpapierinhabern der SGL zur Verfügung gestellt.

Die Veröffentlichung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Mitteilung in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich eingeschränkt sein, und daher sollten sich Personen in solchen Rechtsordnungen, in denen diese Mitteilung veröffentlicht, veröffentlicht oder verteilt wird, über solche Einschränkungen informieren und diese einhalten.

AKTIONÄRE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN UND WERBETREIBENDE VON SGL WERDEN GEBETEN, DIE US-REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG ÜBER DAS VORGESCHLAGENE SYSTEM SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, EINSCHLIEßLICH DER AUSSTELLUNGEN DAZU UND ALLER DOKUMENTE, DIE ZUVOR BEI DER SEC EINGEREICHT UND DURCH BEZUGNAHME AUF DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG AUFGENOMMEN WURDEN, SOWIE ALLER ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN ZU DIESEN DOKUMENTEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER SGL, SIBANYE-STILLWATER UND DAS VORGESCHLAGENE SYSTEM ENTHÄLT.

Aktionäre und ADS-Inhaber können kostenlos Kopien der Angebotsunterlage des US-Programms sowie anderer Unterlagen mit Informationen über SGL und Sibanye-Stillwater auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov erhalten. Aktionäre und ADS-Inhaber können diese Unterlagen auch kostenlos auf der Website von SGL unter http://www.sibanyestillwater.com abrufen.

Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine Aufforderung in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist. Ein Angebot wird nicht in einer Gerichtsbarkeit abgegeben und auch keine Einlagen in einer Gerichtsbarkeit angenommen, in der die Erstellung oder Annahme nicht mit den Gesetzen dieser Gerichtsbarkeit übereinstimmt. Wenn jedoch ein Angebot gemacht wird, kann Sibanye-Stillwater nach eigenem Ermessen die Maßnahmen ergreifen, die es für notwendig hält, um ein Angebot in einer solchen Gerichtsbarkeit auszuweiten.