Newmont Corp. startet Umtauschgeschäfte und Einholung von Zustimmungen
27.11.2023 | Business Wire
Die Newmont Corp. (Newmont oder das Unternehmen) gab heute im Zuge der Übernahme von Newcrest Mining Ltd. den Beginn von Umtauschgeschäften (jeweils ein "Umtauschgeschäft" und zusammen die "Umtauschgeschäfte") für alle ausstehenden Anleihen (die "bestehenden Newcrest-Anleihen") bekannt. Diese Anleihen wurden von Newcrest Finance Pty Limited, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Newmont ("Newcrest Finance" und zusammen mit Newmont die "Emittenten"), ausgegeben, um (1) bis zu 1,65 Mrd. $ aggregierten Kapitalbetrag neuer Anleihen, die von den Emittenten ausgegeben werden (die "neuen Newcrest-Anleihen") und (2) Barmittel zu tauschen, jeweils wie in der nachstehenden Tabelle angegeben.Die folgende Tabelle zeigt die Umtauschprämie, die Prämie für die Early-Tender-Prämie für die vorzeitige Rückgabe und den Gesamtbetrag der Umtauschprämie für jede Serie der bestehenden Newcrest-Anleihen:
| Bezeichnung der | Fälligkeitsdatum | Gesamter | Umtauschprämie | + | Early-Tender- | = | Gesamtbetrag |
| 3,250 % Anleihen fällig 2030 / 65120FAD6 und Q66511AE8 | 13. Mai 2030 | 650,0 Millionen $ | 950 $ Nennwert der New Newmont 2030-Anleihen |
| 50 $ Nennwert der New Newmont 2030-Anleihen und 1,00 $ in bar |
| 1.000 $ Nennwert der New Newmont 2030-Anleihen und 1,00 $ in bar |
| 5,75 % Anleihen fällig 2041 / 65120FAB0 und Q66511AB4 | 15. November 2041 | 500,0 Millionen $ | 950 $ Nennwert der New Newmont 2041-Anleihen |
| 50 $ Nennwert der New Newmont 2041-Anleihen und 1,00 $ in bar |
| 1.000 $ Nennwert der New Newmont 2041-Anleihen und 1,00 $ in bar |
| 4,200 % Anleihen fällig 2050 / 65120FAE4 und Q66511AF5 | 13. Mai 2050 | 500,0 Millionen $ | 950 $ Nennwert der New Newmont 2050-Anleihen |
| 50 $ Nennwert der New Newmont 2050-Anleihen und 1,00 $ in bar |
| 1.000 $ Nennwert der New Newmont 2050-Anleihen und 1,00 $ in bar |
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| (1) | Für je 1.000 $ Nennwert der zum Umtausch angenommenen bestehenden Newcrest-Anleihen. |
| (2) | Inklusive der Early-Tender-Prämie. |
In Verbindung mit den Umtauschgeschäften holen die Emittenten Zustimmungen ein (jeweils eine "Einholung der Zustimmung" und insgesamt die "Einholung von Zustimmungen"), um bestimmte vorgeschlagene Änderungen an den Anleiheverträgen zu beschließen, die für die bestehenden Newcrest-Anleihen gelten. Die vorgeschlagenen Änderungen würden bestimmte Verpflichtungen, einschränkende Bestimmungen, Verzugsereignisse und damit einhergehende Bestimmungen aus den Verträgen streichen.
Jedes Umtauschgeschäft und jede Einholung von Zustimmungen erfolgt unter der Bedingung, dass die anderen Umtauschgeschäfte und die Einholung von Zustimmungen abgeschlossen werden. Die Emittenten können jedoch nach eigenem Ermessen jederzeit auf diese Bedingung in Bezug auf ein oder mehrere Umtauschgeschäfte verzichten. Jeder Verzicht der Emittenten auf eine Bedingung in Bezug auf ein Umtauschgeschäft bedeutet automatisch einen Verzicht auf diese Bedingung in Bezug auf die entsprechende Einholung der Zustimmung.
Die Umtauschgeschäfte und die Einholung der Zustimmung erfolgen gemäß den in dem Emissionsmemorandum und der Erklärung zur Einholung der Zustimmung vom 27. November 2023 (das "Emissionsmemorandum und die Erklärung zur Einholung der Zustimmung") dargelegten Bedingungen und Konditionen.
Inhaber, die ihre bestehenden Newcrest-Anleihen um oder vor 5:00 p.m., Eastern Standard Time, am 8. Dezember 2023 gültig einreichen (und nicht gültig zurückziehen), sofern dieser Termin nicht verlängert wird (das frühzeitige Rückgabedatum, "Early Tender Date"), haben Anspruch auf den anwendbaren Gesamtbetrag der Umtauschprämie, wie in der Tabelle oben angegeben. Der Gesamtbetrag der Umtauschprämie beinhaltet die anwendbare Early-Tender- Prämie, die in der obigen Tabelle für alle bestehenden Newcrest-Anleihen, die zum Umtausch angenommen werden, angegeben ist. Inhaber, die ihre bestehenden Newcrest-Anleihen nach dem Early Tender Date, aber vor 5:00 p.m., Eastern Standard Time, am 26. Dezember 2023 gültig andienen, sofern dieses Datum nicht verlängert wird (das Verfallsdatum, "Expiration Date"), haben keinen Anspruch auf die anwendbare Early-Tender-Prämie, wie sie in der obigen Tabelle angegeben ist. Diese Inhaber haben erst am Abwicklungstag Anspruch auf die in der obigen Tabelle angegebene Umtauschprämie. Der Abrechnungstag wird voraussichtlich unmittelbar nach dem Verfallstag liegen.
Die sich auf die Umtauschgeschäfte und die Einholung der Zustimmung beziehenden Dokumente werden nur an berechtigte Inhaber bestehender Newcrest-Anleihen ausgegeben, die ein Berechtigungsformular ausfüllen und zurücksenden, in dem sie bestätigen, dass sie entweder (a) ein "qualifizierter institutioneller Käufer" im Sinne der Definition in Regel 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (dem "Securities Act") sind, oder (b) eine Person außerhalb der "Vereinigten Staaten" und (i) keine "US-Person" gemäß der Definition in Regel 902 des Securities Act und (ii) ein "nicht-US-qualifizierter Angebotsempfänger" sind (wie im Emissionsmemorandum und der Einholung von Zustimmungserklärungen definiert). Die vollständigen Bedingungen der Umtauschgeschäfte und der Einholung der Zustimmung sind im Emissionsmemorandum und in der Erklärung zur Einholung der Zustimmung beschrieben, die Sie bei D.F. King & Co., Inc., der Umtausch- und Informationsstelle im Zusammenhang mit den Umtauschgeschäften und der Einholung der Zustimmung, unter (800) 713-9960 (gebührenfrei) oder (212) 269-5550 (Banken und Makler) anfordern können. Das Berechtigungsformular finden Sie unter www.dfking.com/newmont-newcrest oder Sie schreiben eine E-Mail an D.F. King & Co., Inc. an newmont@dfking.com.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot oder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder zum Kauf bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder zur Erteilung einer Zustimmung in Bezug auf Wertpapiere dar. Es wird kein Angebot, keine Aufforderung, kein Kauf und kein Verkauf in einer Gerichtsbarkeit erfolgen, in der ein derartiges Angebot, eine derartige Aufforderung, ein derartiger Kauf oder Verkauf rechtswidrig wäre. Das Umtauschgeschäft und die Einholung der Zustimmung erfolgen ausschließlich gemäß dem Emissionsmorandum und der Erklärung zur Einholung der Zustimmung und ausschließlich an Personen und in Ländern, in denen dies nach geltendem Recht zulässig ist.
Die New Newmont-Anleihen wurden weder gemäß dem Securities Act noch gemäß einzelstaatlichen oder ausländischen Wertpapiergesetzen registriert. Die Newmont-Anleihen dürfen daher nicht angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht registriert sind oder eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und der anwendbaren bundesstaatlichen oder ausländischen Wertpapiergesetze vorliegt. Sollten die Umtauschgeschäfte ausgeführt werden, wird Newmont eine Vereinbarung bezüglich der Registrierungsrechte abschließen, in der das Unternehmen sich dazu verpflichtet, alle wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen zu unternehmen, um eine Registrierungserklärung für das Umtauschgeschäft einzureichen, um den Umtausch der New Newmont-Anleihen jeder Serie gegen den gleichen Kapitalbetrag von Umtausch-Anleihen derselben Serie zu ermöglichen, die gemäß dem Securities Act registriert sind, oder um unter bestimmten Umständen den Weiterverkauf der New Newmont-Anleihen zu registrieren.
Über Newmont
Newmont ist das weltweit führende Goldunternehmen und Produzent von Kupfer, Zink, Blei und Silber. Das erstklassige Portfolio des Unternehmens umfasst Assets, Potenziale und Talente, verankert in günstigen Bergbauregionen in Afrika, Australien, Lateinamerika und der Karibik, Nordamerika sowie Papua-Neuguinea. Newmont ist der einzige im S&P 500 Index gelistete Goldproduzent und genießt weithin Anerkennung für seine prinzipientreuen Umwelt-, Sozial- und Governance-Praktiken. Das Unternehmen ist ein Branchenführer in Sachen Wertschöpfung und stützt sich dabei auf zuverlässige Sicherheitsstandards, hervorragende Ausführung und technisches Fachwissen. Newmont wurde 1921 gegründet und ist seit 1925 an der Börse notiert.
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Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich Annahmen für die Zukunft: Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen", die unter die in diesen Abschnitten und anderen anwendbaren Gesetzen festgelegten Safe-Harbor-Regelungen fallen. Außerdem enthält sie "zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden australischen Wertpapiergesetze. Wenn eine zukunftsgerichtete Aussage eine Erwartung oder Überzeugung in Bezug auf künftige Ereignisse oder Ergebnisse ausdrückt oder impliziert, wird diese Erwartung oder Überzeugung in gutem Glauben geäußert und es wird davon ausgegangen, dass dafür eine begründete Veranlassung besteht. Derartige Aussagen unterliegen jedoch Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten, prognostizierten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich oftmals auf die von uns erwartete geschäftliche und finanzielle Leistung und die finanzielle Lage und enthalten häufig Wörter wie "antizipieren", "beabsichtigen", "planen", "werden", "würden", "schätzen", "erwarten", "glauben", "in Vorbereitung" oder "potenziell". Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung können unter anderem, jedoch nicht ausschließlich, beinhalten: (i) Schätzungen der zukünftigen Produktion und Verkäufe, einschließlich der Produktionsaussichten, der durchschnittlichen zukünftigen Produktion und des Steigerungspotenzials; (ii) Schätzungen der zukünftigen Kosten, die auf die Verkäufe entfallen, und der laufenden Kosten; (iii) Schätzungen der zukünftigen Kapitalausgaben, einschließlich des Entwicklungs- und Unterhaltungskapitals; (iv) Erwartungen in Bezug auf Projekte, einschließlich, jedoch nicht ausschließlich, der Erwartungen in Bezug auf die Produktion, den Abbau, die Kosten, die auf die Verkäufe entfallen, und die laufenden Kosten, die Kapitalkosten, die Verlängerung der Lebensdauer der Mine, den Abschluss der Bauarbeiten, die kommerzielle Produktion und andere Zeitvorgaben; (v) Zukunftserwartungen hinsichtlich der Standorte, deren Betrieb vor kurzem wieder aufgenommen wurde; (vi) Erwartungen bezüglich zukünftiger Investitionen oder Veräußerungen; (vii) Erwartungen bezüglich des freien Cashflows und der Renditen für die Aktionäre, einschließlich hinsichtlich zukünftiger Dividenden, des Rahmenplans für die Dividenden und der erwarteten Auszahlungshöhe; (viii) Erwartungen bezüglich zukünftiger Mineralisierungen, einschließlich, ohne darauf beschränkt zu sein, Erwartungen bezüglich der Reserven und der Gewinnung; (ix) sonstige Prognosen; und (x) Erwartungen bezüglich anstehender oder geplanter Transaktionen. Schätzungen oder Erwartungen in Bezug auf zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse beruhen auf bestimmten Annahmen, die sich als falsch erweisen können. Derartige Annahmen beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf: (i) Keine signifikanten Änderungen der aktuellen geotechnischen, metallurgischen, hydrologischen und sonstigen physikalischen Bedingungen; (ii) Genehmigung, Entwicklung, Betrieb und Erweiterung von Aktivitäten und Projekten, die mit den aktuellen Erwartungen und Minenplänen übereinstimmen; (iii) politische Entwicklungen in jeder Gerichtsbarkeit, in der Newmont tätig ist, die mit den aktuellen Erwartungen übereinstimmen; (iv) bestimmte Wechselkursannahmen; (v) bestimmte Preisannahmen für Gold, Kupfer, Silber, Zink, Blei und Öl; (vi) Preise für wichtige Rohstoffe; (vii) die Genauigkeit aktueller Schätzungen von Mineralreserven und mineralisiertem Material; und (viii) andere planerische Annahmen. Zu den Unsicherheiten zählen Faktoren, die sich auf die allgemeine makroökonomische Ungewissheit und sich ändernde Marktbedingungen beziehen, sich ändernde Restriktionen für die Bergbauindustrie in den Ländern, in denen wir tätig sind, Auswirkungen auf die Lieferkette, einschließlich der Preise, der Verfügbarkeit von Waren, der Möglichkeit, Lieferungen und Treibstoff zu erhalten, sowie die Auswirkungen von Zinsänderungen. Solche Unsicherheiten können zur Folge haben, dass Betriebsstätten in Pflege und Wartung versetzt werden und sie können sich auf Schätzungen, Kosten und Zeitplan von Projekten auswirken. Unsicherheiten in Bezug auf die geopolitischen Bedingungen können Auswirkungen auf bestimmte Planungsannahmen haben, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Rohstoff- und Währungspreise, Kosten und Verfügbarkeiten in der Lieferkette. Risiken im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen in Bezug auf die Transaktion mit Newcrest und das fusionierte Unternehmen können unter anderem umfassen: Schwankungen des Aktienkurses und der Betriebsergebnisse des Unternehmens, die schnelle und effektive Integration der Geschäfte von Newmont und Newcrest und die Fähigkeit, die erwarteten Synergien und die Wertschöpfung im Rahmen der Transaktion zu erzielen, den Ausgang von Gerichtsverfahren, die gegen die Parteien und andere im Zusammenhang mit dem Dokument zur Umsetzung des Plans vom 15. Mai 2023 in seiner jeweils gültigen Fassung (das "Dokument zur Umsetzung des Plans") eingeleitet wurden oder werden könnten; unvorhergesehene Schwierigkeiten oder Aufwendungen im Zusammenhang mit der Transaktion, die Reaktion von Geschäftspartnern und die Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen infolge der Transaktion; die voraussichtliche Größe der Märkte und die anhaltende Nachfrage nach den Ressourcen von Newmont und Newcrest sowie die Folgen der Reaktionen der Wettbewerber auf die Transaktion; und die Zeit, die das Management für transaktionsbezogene Fragen aufwenden muss. Eine ausführlichere Erläuterung dieser Risiken finden Sie im Jahresbericht von Newmont auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr, der am 23. Februar 2023 bei der SEC eingereicht wurde, in der aktualisierten Fassung des aktuellen Berichts auf Formblatt 8-K, die am 20. Juli 2023 bei der SEC eingereicht wurde, sowie in den anderen bei der SEC eingereichten Berichten von Newmont, einschließlich des endgültigen Proxy Statements, das am 5. September 2023 bei der SEC eingereicht wurde, unter der Überschrift "Risikofaktoren", sowie weitere Faktoren, die in den bei der SEC eingereichten Berichten von Newmont genannt werden und auf der Website der SEC oder unter www.newmont.com zu finden sind.. Newmont geht keine Verpflichtung ein, öffentlich Revisionen von "zukunftsgerichteten Aussagen", einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Prognosen zu veröffentlichen, um Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen, die nach dem Datum dieser Pressemitteilung eingetreten sind, oder um das Eintreten unvorhergesehener Ereignisse zu berücksichtigen, sofern dies nicht gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich ist. Investoren sollten keinesfalls davon ausgehen, dass eine nicht erfolgte Aktualisierung einer zuvor veröffentlichten "zukunftsgerichteten Aussage" eine Bestätigung der betreffenden Aussage darstellt. Das weitere Vertrauen in die Inhalte "zukunftsgerichteter Aussagen" erfolgt auf eigenes Risiko.
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