Newmont: Erfolgreiche Ergebnisse bei vorzeitiger Annahme der Umtauschangebote und der Consent Solicitations
11.12.2023 | Business Wire
Newmont Corp. (Newmont oder das Unternehmen) gab heute bekannt, dass es im Zusammenhang mit den zuvor angekündigten Angeboten zum Umtausch (jeweils ein Umtauschangebot" und zusammen die "Umtauschangebote") aller Schuldverschreibungen im Umlauf (die "bestehenden Newcrest-Schuldverschreibungen"), die von Newcrest Finance Pty Limited, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Newmont ("Newcrest Finance" und zusammen mit Newmont die "Emittenten"), ausgegeben wurden, für (1) bis zu 1,65 Milliarden US-Dollar Gesamtnennbetrag neuer Schuldverschreibungen, die von den Emittenten begeben werden sollen (die "neuen Newmont-Schuldverschreibungen"), und (2) Barmittel, und damit verbundenen Aufforderungen zur Abgabe einer Zustimmung (jeweils eine "Consent Solicitation" und zusammen die "Consent Solicitations"), zur Annahme bestimmter vorgeschlagener Änderungen der Anleihebedingungen, die für die bestehenden Newcrest Schuldverschreibungen gelten (die "Änderungen der bestehenden Newcrest Anleihebedingungen"), dass die Emittenten Angebote in Bezug auf die unten aufgeführten Gesamtnennbeträge der bestehenden Newcrest Schuldverschreibungen erhalten haben, die die erforderlichen Zustimmungen für die Annahme der Änderungen der bestehenden Newcrest Anleihebedingungen in Bezug auf jede der drei Kategorien im Umlauf der bestehenden Newcrest Schuldverschreibungen, welche Gegenstand der Umtauschangebote und der Consent Solicitations sind, darstellen. Newcrest Finance beabsichtigt, mit dem Treuhänder für die bestehenden Newcrest-Schuldverschreibungen zusätzliche Schuldverschreibungen aufzulegen, um die Änderungen der bestehenden Newcrest-Anleihebedingungen am oder vor dem Abwicklungsdatum der Umtauschangebote sowie der Consent Solicitations umzusetzen.Bis 17.00 Uhr, Eastern Standard Time (EST), am 8. Dezember 2023 (der "Stichtag der vorzeitigen Annahmefrist") wurden die folgenden Kapitalbeträge jeder Kategorie der bestehenden Newcrest-Schuldverschreibungen rechtsgültig angeboten und rechtsgültig nicht zurückgezogen (und die entsprechenden Zustimmungen rechtsgültig erteilt und rechtsgültig nicht widerrufen):
| Kategoriebezeichnung / CUSIP | Ausstehender | Zum Widerrufsstichtag angebotene | |
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| Kapitalbetrag | Prozent |
| 3,250% Schuldverschreibungen Fälligkeit 2030 / 65120FAD6 und Q66511AE8 | USD 650,0 Millionen | USD 622.081.000 | 95,7% |
| 5,75% Schuldverschreibungen Fälligkeit 2041 / 65120FAB0 und Q66511AB4 | USD 500,0 Millionen | USD 459.710.000 | 91,9% |
| 4,200% Schuldverschreibungen Fälligkeit 2050 / 65120FAE4 und Q66511AF5 | USD 500,0 Millionen | USD 483.896.000 | 96,8% |
Die Widerrufsrechte im Zusammenhang mit den Umtauschangeboten und den Consent Solicitations sind mit dem Stichtag der vorzeitigen Annahmefrist abgelaufen.
Inhaber, die ihre bestehenden Newcrest-Schuldverschreibungen am oder vor dem Stichtag der vorzeitigen Annahmefrist rechtsgültig angeboten (und rechtsgültig nicht zurückgezogen) haben, haben Anspruch auf den Erhalt eines Kapitalbetrags in Höhe von USD 1.000 der entsprechenden Kategorie von neuen Newmont-Schuldverschreibungen und USD 1,00 in bar, einschließlich einer Prämie für die vorzeitige Annahme in Höhe von USD 50 Kapitalbetrag der entsprechenden Kategorie von neuen Newmont-Schuldverschreibungen und USD 1,00 in bar (zusammen die "Prämie für die vorzeitige Annahme"), für jeden Kapitalbetrag in Höhe von USD 1.000 der bestehenden Newcrest-Schuldverschreibungen, die am Abrechnungstag zum Umtausch angenommen wurden. Inhaber, die ihre bestehenden Newcrest-Schuldverschreibungen nach dem Stichtag der vorzeitigen Annahme, aber vor dem Ablaufdatum (wie nachstehend definiert) gültig anbieten, sind nicht berechtigt, die anwendbare Prämie für die vorzeitige Annahme zu erhalten, und haben dementsprechend nur Anspruch auf den Erhalt eines Kapitalbetrags in Höhe von USD 950 der entsprechenden Kategorie von neuen Newmont-Schuldverschreibungen für jeden Kapitalbetrag in Höhe von USD 1.000 der bestehenden Newcrest-Schuldverschreibungen, die am Abrechnungstag zum Umtausch angenommen werden.
Die Umtauschangebote und die Consent Solicitations werden gemäß den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in der Emissionserklärung und der Aufforderung zur Abgabe einer Zustimmungserklärung vom 27. November 2023 (das "Offering Memorandum" und die "Consent Solicitation Statement") dargelegt sind, durchgeführt. Die Bedingungen der Umtauschangebote und der Consent Solicitations entsprechen unverändert den Bestimmungen des Offering Memorandum und der Consent Solicitation Statement.
Die Umtauschangebote und die Consent Solicitations laufen um 17.00 Uhr Eastern Standard Time (EST) am 26. Dezember 2023, sofern sie nicht verlängert werden (das " Ablaufdatum "), aus. Das Abrechnungsdatum wird voraussichtlich auf einen Zeitpunkt unmittelbar nach dem Ablaufdatum fallen und wird derzeit voraussichtlich auf den oder um den 28. Dezember 2023 fallen.
Dokumente, die sich auf die Umtauschangebote und die Consent Solicitations beziehen, wurden und werden nur an berechtigte Inhaber bestehender Newcrest-Schuldverschreibungen verteilt, die ein Berechtigungsformular ausfüllen und zurücksenden, in dem sie bestätigen, dass sie entweder (a) ein "Qualified Institutional Buyer" (qualifizierter institutioneller Käufer) sind, wie dieser Begriff in Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") definiert ist, oder (b) eine Person außerhalb der "USA" sind und (i) keine "US-Person" gemäß der Definition dieser Begriffe in Rule 902 des Securities Act und (ii) ein "nicht-US-amerikanischer qualifizierter Angebotsempfänger" (gemäß der Definition im Offering Memorandum und in der Consent Solicitation Statement). Die vollständigen Bedingungen der Umtauschangebote und der Consent Solicitations sind im Offering Memorandum und in der Consent Solicitation Statement beschrieben und sind bei der D.F. King & Co, Inc. als Umtauschstelle und Informationsstelle im Zusammenhang mit den Umtauschangeboten und den Consent Solicitations unter (800) 713-9960 (gebührenfrei) oder (212) 269-5550 (Banken und Makler) erhältlich. Das Berechtigungsformular ist erhältlich unter www.dfking.com/newmont-newcrest oder per E-Mail an D.F. King & Co., Inc. unter newmont@dfking.com.
Die vorliegende Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder Kauf oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten oder Zustimmungen in Bezug auf ein Wertpapier dar. Es wird kein Angebot, keine Aufforderung, kein Kauf oder Verkauf in einer Rechtsordnung gemacht, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung, ein solcher Kauf oder Verkauf rechtswidrig wäre. Die Umtauschangebote und die Consent Solicitations (Aufforderungen zur Abgabe einer Zustimmung) erfolgen ausschließlich gemäß den Bestimmungen der Emissionserklärung sowie in Einklang mit der Erklärung zur Aufforderung zur Abgabe einer Zustimmungserklärung und nur an solche Personen und in solchen Rechtsordnungen, die nach geltendem Recht zulässig sind.
Die neuen Newmont-Schuldverschreibungen wurden weder nach dem Securities Act noch nach einem Wertpapiergesetz eines Bundesstaates oder eines anderen Landes registriert. Daher dürfen die Newmont-Schuldverschreibungen nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der anwendbaren bundesstaatlichen oder ausländischen Wertpapiergesetze ausgenommen. Wenn die Umtauschangebote vollzogen werden, wird Newmont eine Vereinbarung über die Registrierungsrechte abschließen, in der es sich verpflichtet, wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um eine Registrierungserklärung für das Umtauschangebot einzureichen, um den Umtausch der neuen Newmont-Schuldverschreibungen jeder Kategorie gegen denselben Kapitalbetrag von Umtauschschuldverschreibungen derselben Kategorie zu ermöglichen, die gemäß dem Securities Act registriert sind, oder unter bestimmten Umständen den Weiterverkauf der neuen Newmont-Schuldverschreibungen zu registrieren.
Über Newmont
Newmont ist das weltweit führende Goldunternehmen und Produzent von Kupfer, Zink, Blei und Silber. Das erstklassige Portfolio des Unternehmens umfasst Assets, Potenziale und Talente, verankert in günstigen Bergbauregionen in Afrika, Australien, Lateinamerika und der Karibik, Nordamerika sowie Papua-Neuguinea. Newmont ist der einzige im S&P 500 Index gelistete Goldproduzent und genießt weithin Anerkennung für seine prinzipientreuen Umwelt-, Sozial- und Governance-Praktiken. Das Unternehmen ist ein Branchenführer in Sachen Wertschöpfung und stützt sich dabei auf zuverlässige Sicherheitsstandards, hervorragende Ausführung und technisches Fachwissen. Newmont wurde 1921 gegründet und ist seit 1925 an der Börse notiert.
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Haftungsausschluss in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen: Die vorliegende Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen", die unter die durch diese Abschnitte und andere anwendbare Gesetze geschaffene "Safe Harbor"-Regelung fallen, sowie "zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden australischen Wertpapiergesetze. Sofern eine zukunftsgerichtete Aussage eine Erwartung oder Überzeugung im Hinblick auf zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse zum Ausdruck bringt oder impliziert, wird diese Erwartung oder Überzeugung in gutem Glauben geäußert und es wird davon ausgegangen, dass sie eine angemessene Grundlage hat. Solche Aussagen unterliegen jedoch Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten, prognostizierten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich häufig auf unsere erwartete künftige geschäftliche und finanzielle Leistung sowie unsere Finanzlage und enthalten häufig Wörter wie "prognostizieren", "beabsichtigen", "planen", "werden", "würden", "schätzen", "erwarten", "glauben", "ausstehend" oder "potenziell". Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung können unter anderem Aussagen über den erwarteten Abschluss der Umtauschangebote und der Consent Solicitations und den Abschluss aller damit zusammenhängenden Vereinbarungen, einschließlich der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, sowie über das Ablaufdatum und das Abwicklungsdatum der Umtauschangebote und der Consent Solicitations enthalten. Schätzungen oder Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse beruhen auf bestimmten Annahmen, die sich als falsch erweisen können. Zu diesen Annahmen gehören unter anderem: (i) keine wesentliche Änderung der aktuellen geotechnischen, metallurgischen, hydrologischen und sonstigen physikalischen Bedingungen; (ii) die Genehmigung, die Erschließung, der Betrieb und die Erweiterung von Vorhaben und Projekten entsprechen den aktuellen Erwartungen und Minenplänen; (iii) die politischen Entwicklungen in allen Ländern, in denen Newmont tätig ist, entsprechen den aktuellen Erwartungen; (iv) bestimmte Wechselkursannahmen; (v) bestimmte Preisannahmen in Bezug auf Gold, Kupfer, Silber, Zink, Blei und Öl; (vi) Preise für wichtige Rohstoffe; (vii) die Genauigkeit der aktuellen Schätzungen der Mineralreserven und des mineralisierten Materials; (viii) sonstige Planungsannahmen; und (ix) die rechtzeitige Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen für die Umtauschangebote und die Consent Solicitations. Eine detailliertere Erörterung dieser Risiken finden Sie in Newmonts Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr, der am 23. Februar 2023 bei der SEC eingereicht wurde, in der aktualisierten Fassung des aktuellen Berichts auf Formular 8-K, der am 20. Juli 2023 bei der SEC eingereicht wurde, sowie in Newmonts sonstigen bei der SEC eingereichten Berichten unter der Überschrift "Risk Factors" sowie in sonstigen Faktoren, die in den bei der SEC eingereichten Berichten von Newmont aufgeführt sind und erhältlich sind auf der SEC-Website oder www.newmont.com. Newmont ist nicht verpflichtet, Berichtigungen von "zukunftsgerichteten Aussagen", insbesondere von Prognosen, zu veröffentlichen, um Ereignisse oder Umstände, die nach dem Datum dieser Pressemitteilung eingetreten sind, oder den Eintritt unvorhergesehener Ereignisse zu berücksichtigen, es sei denn, dies ist gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich. Investoren sollten nicht davon ausgehen, dass das Fehlen einer Aktualisierung einer zuvor veröffentlichten "zukunftsgerichteten Aussage" eine erneute Bestätigung dieser Aussage darstellt. Der weitere Verlass auf "zukunftsgerichtete Aussagen" erfolgt auf eigenes Risiko des Anlegers.
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