Newmont Corp.: Abwicklung der Umtauschangebote und Zustimmungsaufforderungen

Newmont Corp. (Newmont oder das Unternehmen) meldete jetzt die Abwicklung der zuvor angekündigten Umtauschangebote (die "Umtauschangebote") von Newmont und Newcrest Finance Pty Limited, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Newmont ("Newcrest Finance" und, zusammen mit Newmont, die "Emittenten") für sämtliche der (i) 3,250%-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2030, die von Newcrest Finance begeben wurden (die "bestehenden Newcrest-2030-Schuldverschreibungen"), für einen Gesamtkapitalbetrag von bis zu 650,0 Millionen $ von neuen 3,250%-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2030, die von den Emittenten begeben wurden ("Neue Newmont-2030-Schuldverschreibungen") und Barmitteln, (ii) 5,75%-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2041, die von Newcrest Finance begeben wurden ("bestehende Newcrest-2041-Schuldverschreibungen") für einen Gesamtkapitalbetrag von bis zu 500,0 Millionen $ in neuen 5,75%-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2041, die von den Emittenten begeben wurden ("neue Newmont-2041-Schuldverschreibungen") und Barmitteln sowie (iii) 4,200%-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2050, die von Newcrest Finance begeben wurden ("neue Newmont-2050-Schuldverschreibungen" und zusammen mit den bestehenden Newcrest-2030-Schuldverschreibungen und den bestehenden Newcrest-2041-Schuldverschreibungen, den "bestehenden Newcrest-Schuldverschreibungen") für einen Gesamtkapitalbetrag von bis zu 500,0 Millionen $ in neuen 4,200%-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2050, die von den Emittenten begeben wurden ("neue Newmont-2050-Schuldverschreibungen" und zusammen mit den neuen Newmont-2030-Schuldverschreibungen und den neuen Newmont-2041-Schuldverschreibungen, den "neuen Newmont-Schuldverschreibungen") und Barmitteln und die damit verbundenen Aufforderungen zur Zustimmung ("Zustimmmungsaufforderungen") zur Annahme bestimmter vorgeschlagener Änderungen zu jedem der Anleiheverträge, die den bestehenden Newcrest-Schuldverschreibungen unterliegen. Die Umtauschangebote und Zustimmungsaufforderungen sind am 26. Dezember 2023 um 17.00 Uhr (Eastern Standard Time) abgelaufen.

Die Umtauschangebote und Zustimmungsaufforderungen wurden in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss von Newmont mit Newcrest Mining Ltd. ("Newcrest") durchgeführt, in dessen Rahmen Newmont alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Newcrest erworben hat. Die Übernahme von Newcrest durch Newmont wurde am 6. November 2023 abgeschlossen.

Gemäß den Umtauschangeboten gaben die Emittenten (i) 624.639.000 $ Gesamtkapitalbetrag der neuen Newmont-2030-Schuldverschreibungen, (ii) 459.939.000 $ Gesamtkapitalbetrag der neuen Newmont-2041-Schuldverschreibungen und (iii) 486.128.000 $ Gesamtkapitalbetrag der neuen Newmont-2050-Schuldverschreibungen aus.

Die neuen Newmont-Schuldverschreibungen wurden weder nach dem Securities Act noch nach einem einzelstaatlichen oder ausländischen Wertpapiergesetz registriert. Daher dürfen die Newmont-Schuldverschreibungen weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der anwendbaren bundesstaatlichen oder ausländischen Wertpapiergesetze ausgenommen.

In Verbindung mit der Emission der neuen Newmont-Schuldverschreibungen hat Newmont die Registrierungsrechtsvereinbarung vom 28. Dezember 2023 zwischen Newmont und BMO Capital Markets Corp. und Goldman Sachs & Co. LLC, als Dealer Manager, abgeschlossen, wonach Newmont sich verpflichtet hat, alle wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen zu unternehmen, (i) eine Registrierungserklärung bei der Securities and Exchange Commission einzureichen in Bezug auf ein eingetragenes Angebot zum Umtausch der neuen Newmont-Schuldverschreibungen jeder Serie in Schuldverschreibungen der gleichen Serie, die in allen wesentlichen Punkten identische Bedingungen wie die neuen Newmont-Schuldverschreibungen haben werden, mit der Ausnahme, dass die Umtauschschuldverschreibungen keine Übertragungsbeschränkungen enthalten werden, (ii) eine solche Registrierungserklärung für das Umtauschangebot bis zum Abschluss der Umtauschangebote aufrechtzuerhalten und (iii) vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen dafür zu sorgen, dass die Umtauschangebote nicht später als am 28. Dezember 2024 vollzogen werden.

BMO Capital Markets und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten bei dieser Transaktion als Dealer Manager. BMO Capital Markets ist unter folgender Adresse zu erreichen: 151 West 42nd Street, 32nd Floor, New York, New York 10036, attention: Liability Management, E-Mail: LiabilityManagement@bmo.com, und Goldman Sachs & Co. LLC ist zu erreichen unter 200 West Street, New York, New York 10282-2198, attention: Liability Management Group, Fax: (646) 769-7607. D.F. King & Co., Inc. fungierte bei dieser Transaktion als Börsenmakler und Informationsvermittler und ist zu erreichen unter 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, NY 10005, E-Mail: newmont@dfking.com. Banken und Makler sind per R-Gespräch erreichbar: (212) 269-5550. Alle anderen können gebührenfrei anrufen: (800) 713-9960.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot oder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder zum Kauf bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder zur Erteilung einer Zustimmung in Bezug auf Wertpapiere dar. Es wird kein Angebot, keine Aufforderung, kein Kauf und kein Verkauf in einer Gerichtsbarkeit erfolgen, in der ein derartiges Angebot, eine derartige Aufforderung, ein derartiger Kauf oder Verkauf rechtswidrig wäre. Das Umtauschgeschäft und die Einholung der Zustimmung erfolgen ausschließlich gemäß dem Emissionsmorandum und der Erklärung zur Einholung der Zustimmung vom 27. November 2023, und gelten ausschließlich für Personen und in Ländern, in denen dies nach geltendem Recht zulässig ist.


Über Newmont

Newmont ist das weltweit führende Goldunternehmen und Produzent von Kupfer, Zink, Blei und Silber. Das erstklassige Portfolio des Unternehmens umfasst Assets, Potenziale und Talente, verankert in günstigen Bergbauregionen in Afrika, Australien, Lateinamerika und der Karibik, Nordamerika sowie Papua-Neuguinea. Newmont ist der einzige im S&P 500 Index gelistete Goldproduzent und genießt weithin Anerkennung für seine prinzipientreuen Umwelt-, Sozial- und Governance-Praktiken. Das Unternehmen ist ein Branchenführer in Sachen Wertschöpfung und stützt sich dabei auf zuverlässige Sicherheitsstandards, hervorragende Ausführung und technisches Fachwissen. Newmont wurde 1921 gegründet und ist seit 1925 an der Börse notiert.



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Haftungsausschluss in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen: Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen", die unter die in diesen Abschnitten und anderen anwendbaren Gesetzen festgelegten Safe-Harbor-Regelungen fallen. Außerdem enthält sie "zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden australischen Wertpapiergesetze. Wenn eine zukunftsgerichtete Aussage eine Erwartung oder Überzeugung in Bezug auf künftige Ereignisse oder Ergebnisse ausdrückt oder impliziert, wird diese Erwartung oder Überzeugung in gutem Glauben geäußert, und es wird davon ausgegangen, dass dafür eine begründete Veranlassung besteht. Derartige Aussagen unterliegen jedoch Risiken, Unwägbarkeiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten, prognostizierten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich oftmals auf die von uns erwartete geschäftliche und finanzielle Leistung und die finanzielle Lage und enthalten häufig Wörter wie "antizipieren", "beabsichtigen", "planen", "werden", "würden", "schätzen", "erwarten", "glauben", "in Vorbereitung" oder "potenziell". Schätzungen oder Erwartungen in Bezug auf zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse basieren auf bestimmten Annahmen, die sich als falsch erweisen können. Zu diesen Annahmen gehören unter anderem: (i) dass es keine wesentlichen Änderungen der gegenwärtigen geotechnischen, metallurgischen, hydrologischen und sonstigen physikalischen Bedingungen gibt; (ii) dass die Genehmigung, die Erschließung, der Betrieb und die Erweiterung von Aktivitäten und Projekten im Einklang mit den aktuellen Erwartungen und Bergbauplänen stehen; (iii) dass politische Entwicklungen in einem Land, in dem Newmont tätig ist, den derzeitigen Erwartungen des Unternehmens entsprechen; (iv) bestimmte Annahmen in Bezug auf Wechselkurse; (v) bestimmte Annahmen in Bezug auf die Preise für Gold, Kupfer, Silber, Zink, Blei und Öl; (vi) Preise für wichtige Lieferungen; (vii) die Genauigkeit aktueller Schätzungen zu Mineralreserven und mineralisiertem Material; (viii) sonstige Annahmen für die Planung und (ix) die fristgerechte Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen für die Umtauschangebote und die Zustimmungsaufforderungen. Eine ausführlichere Erläuterung dieser Risiken finden Sie im Jahresbericht von Newmont auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2022 zu Ende gegangene Jahr, der am 23. Februar 2023 bei der SEC eingereicht wurde, in der aktualisierten Fassung des aktuellen Berichts auf Formblatt 8-K, die am 20. Juli 2023 bei der SEC eingereicht wurde, sowie in den anderen bei der SEC eingereichten Berichten von Newmont unter der Überschrift "Risikofaktoren", sowie weitere Faktoren, die in den bei der SEC eingereichten Berichten von Newmont genannt werden und auf der Website der SEC oder unter www.newmont.com. Newmont does not undertake any obligation to release publicly revisions to any "forward-looking statement," including, without limitation, outlook, to reflect events or circumstances after the date of this news release, or to reflect the occurrence of unanticipated events, except as may be required under applicable securities laws. Investors should not assume that any lack of update to a previously issued "forward-looking statement" constitutes a reaffirmation of that statement. Continued reliance on "forward-looking statements" is at investors' own risk.

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