Robex Resources Inc.: Abschluss des Angebots von Anteilen

QUÉBEC CITY, 29. Juni 2024 - Robex Resources Inc. (TSXV: RBX) ("Robex" oder das "Unternehmen") freut sich bekanntzugeben, dass es sein zuvor angekündigtes öffentliches Angebot von 58.294.880 Anteilen des Unternehmens (jeweils ein "Anteil") zu einem Preis von 2,17 CAD pro Anteil mit einem Bruttoerlös von 126.499.889,60 CAD (das "Angebot") abgeschlossen hat. Das Angebot wurde von SCP Resource Finance LP als alleinigem Konsortialführer und Hauptvermittler (der "Hauptvermittler") im Namen eines Konsortiums von Vermittlern einschließlich BMO Nesbitt Burns Inc. (zusammen die "Vermittler") durchgeführt.

Die Anzahl der verkauften Anteile und die vom Unternehmen erzielten Bruttoerlöse wurden angepasst, um die vollständige Ausübung der Mehrzuteilungsoption durch die Vermittler widerzuspiegeln, die gewährt wurde, um eine zusätzliche Anzahl von Anteilen in Höhe von 15 % der Anzahl der im Rahmen des Angebots ausgegebenen Anteile aus dem Eigenbestand des Unternehmens zu erwerben.

Nach dem erfolgreichen Abschluss des Aktienangebots wird Matthew Wilcox zum Managing Director und Chief Executive Officer von Robex ernannt. Er wird das Unternehmen leiten, um die Erschließung des Kiniero-Goldprojekts zu beschleunigen, das voraussichtlich im vierten Quartal 2025 zum ersten Mal Gold gießen und damit ein neues Pure-Play-Unternehmen in Guinea werden wird.

Alle Währungsbeträge in dieser Pressemitteilung sind in kanadischen Dollar (CAD) ausgedrückt, sofern nicht anders angegeben.

Aurelien Bonneviot, ehemaliger CEO und Verwaltungsratsmitglied, kommentierte dies wie folgt: "Diese Kapitalerhöhung und die Neuausrichtung des Unternehmens sind das Ergebnis eines ganzheitlichen Strategieprozesses, an dem alle Interessenvertreter beteiligt waren. Der gemeinsame Verwaltungsrat und die Unternehmensleitung werden die Entwicklung von Kiniero beschleunigen und sollen den Aktionären überdurchschnittliche Renditen bieten.

Ich möchte den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern, die in den letzten Jahren wesentlich zur Entwicklung von Robex beigetragen haben, unseren Dank aussprechen, insbesondere Herrn Richard Faucher und Claude Goulet.

Unser ausdrücklicher Dank gilt außerdem der Familie Cohen, insbesondere Georges Cohen, der das Wachstum des Unternehmens in den letzten zehn Jahren unterstützt hat.

Sie haben Robex von einem kleinen Explorationsunternehmen zu einem wachsenden Bergbauunternehmen in Westafrika gemacht".

Jim Askew, der neue Vorsitzende, sagte dazu: Die Ernennung von Matthew Wilcox markiert den Beginn eines aufregenden neuen Kapitels für Robex. Die fundierten Kenntnisse von Herrn Wilcox im Bauwesen sowie seine Erfahrung bei der Erschließung von Goldminen in Westafrika werden bei der Durchführung des ersten Goldabbaus bei Kiniero von entscheidender Bedeutung sein. Wir können uns glücklich schätzen, jemanden seines Kalibers im Unternehmen zu haben, der die nächste Wachstumsphase von Robex leiten wird."

Matthew Wilcox, Geschäftsführer und CEO, kommentierte seine Ernennung folgendermaßen: "Ich möchte mich bei den Verwaltungsratsmitgliedern und der Geschäftsführung für ihr Vertrauen bedanken, das mir die Möglichkeit gibt, das Unternehmen in die nächste Phase zu führen. Das Aufwärtspotenzial von Kiniero ist beträchtlich. Sobald die Produktion angelaufen ist, planen wir, die Ressourcen und Reserven zu erweitern, um ein führender Produzent in einem erstklassigen Goldgebiet zu werden. Ich teile die Vision des Verwaltungsrats, den nächsten führenden Goldproduzenten in Westafrika zu schaffen."

Das Angebot wurde im Rahmen eines Prospektnachtrags (der "Nachtrag") zum Kurzprospekt des Unternehmens vom 20. Juli 2023 (der "Basisprospekt") durchgeführt, der bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in allen Provinzen und Territorien Kanadas eingereicht wurde. Die Anteile wurden auch im Rahmen einer Privatplatzierung in den Vereinigten Staaten, in der Europäischen Union, im Vereinigten Königreich und in Australien sowie in anderen Rechtsordnungen außerhalb Kanadas angeboten, jeweils in Übereinstimmung mit allen geltenden Gesetzen, vorausgesetzt, dass in dieser Rechtsordnung kein Prospekt, keine Registrierungserklärung und kein ähnliches Dokument eingereicht werden muss.

Jeder Anteil besteht aus einer (1) Stammaktie für das Kapital des Unternehmens (jeweils eine "Stammaktie") und einem gesamten (1) Optionsschein zum Erwerb einer Stammaktie (jeweils ein "Optionsschein"). Jeder Optionsschein berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer (1) Stammaktie des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von 2,55 CAD pro Stammaktie bis zu dem Tag, der zwei (2) Jahre nach dem Abschlussdatum des Angebots liegt, vorbehaltlich einer Anpassung bei bestimmten üblichen Ereignissen, vorausgesetzt, dass das Unternehmen, falls die Stammaktien über einen Zeitraum von zehn aufeinander folgenden Handelstagen zu einem volumengewichteten Durchschnittspreis von 3,50 CAD oder höher gehandelt werden, die Ausübung der Optionsscheine auf 10 Tage nach der Bekanntgabe beschleunigen kann, die nicht weniger als 30 Kalendertage nach der Zustellung einer solchen Bekanntgabe sein darf.

Das Angebot wurde von der TSX Venture Exchange ("TSXV") unter Vorbehalt genehmigt. Die endgültige Genehmigung der TSXV hängt vom Erhalt der üblichen Abschlussunterlagen durch die TSXV ab.

Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Eigenkapitalfinanzierung für die Erschließung des Kiniero-Projekts zu verwenden, einschließlich folgender Tätigkeiten: (i) Fortsetzung der Entwicklung der frühen Arbeitsprogramme und die Beschaffung der Artikel mit langer Vorlaufzeit; (ii) Auffüllung des Betriebskapitals infolge der Rückzahlung eines Betrages von 15,5 Mio. USD im Rahmen der Überbrückungsfazilität von 35,0 Mio. USD, die dem Unternehmen von Taurus Mining Finance Fund No. 2, L.P. ("Taurus") zur Verfügung gestellt wurde; (iii) Auffüllung des Mansounia-Projekts und andere Explorationsausgaben; (iv) Finanzierung der aktualisierten Machbarkeitsstudie zu Kiniero, die auch das Mansounia-Grundstück einschließt, sowie weitere Gruben- und Prozessoptimierungen; und (v) allgemeine und administrative Ausgaben sowie das Betriebskapital. Die verbleibenden Mittel werden als Spielraum/Bargeldpuffer betrachtet.

Georges Cohen, der selbst ein ehemaliges Verwaltungsratsmitglied des Unternehmens ist, kaufte 3.179.724 Anteile im Rahmen des Angebots zu einem Gesamtzeichnungspreis von 6.900.001,08 CAD. Die Beteiligung des Verwaltungsratsmitglieds stellt eine "Transaktion mit verbundenen Parteien" im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Securityholders in Special Transactions ("MI 61-101") dar. Solche Transaktionen sind gemäß Abschnitt 5.5(a) und 5.7(1)(a) des MI 61-101 von den formalen Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre ausgenommen, da weder der Marktwert der an die betreffende Person ausgegebenen Wertpapiere noch die von ihr gezahlte Gegenleistung 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens überschreitet. Die Teilnehmer an dem Angebot und der Umfang ihrer Beteiligung wurden erst kurz vor Abschluss des Angebots festgelegt. Dementsprechend war es nicht möglich, Einzelheiten über Art und Umfang der Beteiligung von verbundenen Parteien an dem Angebot vor Abschluss des Angebots zu veröffentlichen.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch darf ein Verkauf der Anteile, einschließlich der zugrunde liegenden Stammaktien und Optionsscheine (und der bei Ausübung der Optionsscheine auszugebenden Stammaktien), in einer Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre, einschließlich der Vereinigten Staaten von Amerika. Diese Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das "Gesetz von 1933") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten registriert und dürfen weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an oder für Rechnung oder zugunsten von US-Personen (gemäß der Definition in Regulation S des Gesetzes von 1933) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Gesetz von 1933 und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert oder es liegt eine Befreiung von diesen Registrierungsanforderungen vor.



Robex Resources Inc.
Matthew Wilcox, Managing Director und Chief Executive Officer
Stanislas Prunier, Investor Relations and Corporate Development
+1 581 741-7421
E-Mail: investor@robexgold.com
www.robexgold.com



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Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf bestimmten Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, die, falls sie nicht zutreffen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen Aussagen oder Informationen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen oder Informationen als korrekt erweisen. Diese Aussagen und Informationen basieren auf zahlreichen Annahmen, einschließlich: der Annahme des Angebots durch die TSXV und der Notierung der Stammaktien und der daraus emittierten Optionsscheine an der TSXV; der Verfügbarkeit des Nettoerlöses aus dem Angebot für die Erschließung des Kiniero-Projekts, einschließlich (i) der Fortsetzung der Entwicklung der frühen Arbeitsprogramme und der Beschaffung der Artikel mit langer Vorlaufzeit; (ii) der Auffüllung des Betriebskapitals infolge der Rückzahlung eines Betrages von 15,5 Mio. USD im Rahmen der Überbrückungsfazilität in Höhe von 35,0 Mio. USD, die dem Unternehmen von Taurus zur Verfügung gestellt wurde; (iii) die Auffüllung des Mansounia-Projekts und andere Explorationsausgaben; (iv) die Finanzierung der aktualisierten Machbarkeitsstudie für das Kiniero-Projekt, die auch das Mansounia-Grundstück einschließt, sowie weitere Gruben- und Prozessoptimierungen; und (v) allgemeine und verwaltungstechnische Kosten sowie Betriebskapital; sowie die allgemeinen wirtschaftlichen und finanziellen Bedingungen in Kanada und in den anderen Rechtsprechungen, in denen das Unternehmen beabsichtigt, Wertpapiere in Zusammenhang mit dem Angebot zu vertreiben.

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