Red Hill Energy Inc. und Prophecy Resource Corp. melden Unternehmenszusammenschluss

Konsolidierung hochwertiger Projekte im fortgeschrittenen Stadium soll Interesse internationaler und institutioneller Investoren wecken

21. Januar 2010 - Red Hill Energy Ltd. (Red Hill) (TSX.V-RH) und Prophecy Resource Corp. (Prophecy) (TSX.V: PCY; OTC: PCYRF; Frankfurt: 3P1) freuen sich bekannt zu geben, dass die Vorstände (Board of Directors) beider Unternehmen am 20. Januar 2009 einer Einverständniserklärung (“LOA”) zugestimmt haben, wonach im Zuge einer einvernehmlichen Aktienfusion sämtliche Aktien beider Unternehmen zusammengelegt werden sollen (“geplante Transaktion“). Die konsolidierte Gesellschaft wird nachfolgend als “Prophecy neu“ bezeichnet.


Finanzielle Rahmenbedingungen der Transaktion

Gemäß der LOA werden die Aktionäre für jede Stammaktie von Red Hill 0,92 einer Stammaktie von “Prophecy neu“ erhalten. Damit ergibt sich für die Aktionäre von Red Hill ein Aufschlag von 26,8% auf den Schlußpreis vom 20. Januar 2010. Alle in Umlauf befindlichen Optionen und Warrants von Red Hill werden zu ähnlichen Bedingungen in Optionen und Warrants von “Prophecy neu“ eingetauscht.


Eckpunkte der geplanten Transaktion

• Das fusionierte Unternehmen wird damit 43-101-konforme gemessene und angezeigte Ressourcen im Umfang von 232 Millionen Pfund Nickel, 1 Milliarde Tonnen Kohle und 116 Millionen Pfund Kupfer sowie abgeleitete Ressourcen im Umfang von 500 Millionen Tonnen Kohle und 593 Millionen Pfund Kupfer kontrollieren. “Prophecy neu“ wird außerdem Grundstücke mit umfangreichen potenziellen Vanadium- und Titanvorkommen besitzen. Das Unternehmen bietet verschiedene Hebel auf steigende Rohstoffpreise.

• Positive Synergieeffekte durch die Zusammenlegung des Managements, das umfangreiche Erfahrung in Geologie, Ingenieurwesen, Marketing sowie im M&A-Bereich (Fusionierungen und Akquisitionen) besitzt.

• Zahlreiche Projekte im fortgeschrittenen Stadium, höhere Aktienliquidität und die Vorteile einer breiteren Aufstellung von unterschiedlichen Rohstoffwerten machen den Wert für internationale und institutionelle Investoren interessanter.

• Durch eine größere Marktkapitalisierung und Kapazitätssteigerung ist eine Bewertung und Akquisition weiterer potenzieller Rohstoffprojekte im fortgeschrittenen Stadium bzw. Vorproduktionsstadium auf internationaler Ebene möglich.

Arnold Armstrong, Chairman und Chief Executive Officer von Red Hill Energy, sagte: “Prophecy hat seine Vision, ein Qualitätsunternehmen zu schaffen, das sich vor allem auf den Erwerb von internationalen Rohstoffgrundstücken im fortgeschrittenen Stadium konzentriert, klar zum Ausdruck gebracht. Wir sind vor allem beeindruckt, wie rasch Prophecy seine Geschäftsplanung umsetzt und mit wieviel Geschick das Unternehmen hochwertige Projekte mit den geeigneten Investoren zusammenbringt. Ich bin zuversichtlich, dass die Aktionäre von Red Hill als Mehrheitseigentümer von ´Prophecy neu´ profitieren werden.“

John Lee, Chairman und Chief Executive Officer von Prophecy Resource, sagte: “Ich stieß im Oktober zu Prophecy mit dem Ziel, möglichst viele fortschrittliche Projekte, erfahrene Manager und internationale Investoren an Land zu ziehen. Unser Nickelprojekt Lynn Lake und die neu erworbenen Kohlegrundstücke bilden die Eckpfeiler, auf denen Prophecy nun seine Unternehmenswerte aufbauen kann. Hr. Armstrong ist ein angesehener Geschäftsmann und ich freue mich darauf, mit ihm in seiner neuen Funktion bei ´Prophecy neu´ zusammenzuarbeiten und gemeinsam mit ihm die nächste Erfolgsstufe unseres Projekts zu erarbeiten.“


Weitere Einzelheiten zur Transaktion

Im Zuge der geplanten Transaktion ist vorgesehen, dass die Unternehmen Prophecy and Red Hill in Form einer geplanten Übernahme fusionieren und die Transaktion so strukturiert wird, dass die finanziellen Rahmenbedingungen der geplanten Transaktion erfüllt werden. Die Vertragsparteien sind übereingekommen, bis 28. Februar 2009 eine definitive Vereinbarung zu unterzeichnen und die geplante Transaktion bis spätestens 15. Mai 2010 abzuschließen.

Als Ergebnis der geplanten Transaktion sollen sämtliche bestehenden Warrants, Optionen und sonstigen Berechtigungen zum Erwerb von Red Hill-Stammaktien in vergleichbare Prophecy-Wertpapiere umgewandelt und auf Basis des gleichen Aktientauschverhältnisses angepasst werden. Das vereinbarte Aktientauschverhältnis richtet sich nach der Bewertung der letzten Börsenaktivitäten und nach den Vermögenswerten von Red Hill und Prophecy.


Der Abschluss der geplanten Transaktion hängt von nachfolgenden Bedingungen ab:

• Sowohl die Aktionäre von Red Hill als auch die Aktionäre von Prophecy genehmigen die geplante Transaktion.

• Jede der Vertragsparteien muss sich erfolgreich einem rechtlichen und finanziellen Due-Diligence-Verfahren unterziehen.

• Es müssen alle erforderlichen Genehmigungen der Regulierungsbehörden bzw. der Börsenaufsicht der TSX Venture Exchange (die “Börse“) eingeholt werden.

• Auch bestimmte andere übliche Bedingungen sind zu erfüllen.

In der LOA vorgesehen ist auch, dass sich beide Vertragsparteien verpflichten, nicht in anderweitige Verhandlungen einzutreten bzw. keine Transaktionen mit Alternativpartnern anzustreben. Unter bestimmten Umständen muß, wenn sich eine der beiden Vertragsparteien aus der geplanten Transaktion zurückzieht, die ausscheidende Vertragspartei eine entsprechende Gebühr in Höhe von 500.000 $ entrichten.

Spätestens bis zur Unterzeichnung der definitiven Vereinbarung müssen die Direktoren und leitenden Mitarbeiter der Unternehmen Red Hill und Prophecy eine Vereinbarung hinsichtlich einer Aktien-Verkaufssperre getroffen haben, um damit ihre Bereitschaft für die geplante Transaktion zu signalisieren.

Nach Abschluß der geplanten Transaktion wird der derzeitige Chairman und CEO von Prophecy, Hr. John Lee, Chairman & CEO der fusionierten Gesellschaft bleiben, die dann in ´Prophecy Resource Corp.´ umbenannt wird. Das Board of Directors von “Prophecy neu“ wird sich aus vier von Red Hill nominierten Personen und drei von Prophecy nominierten Personen zusammensetzen.

Gemäß der LOA ist Red Hill berechtigt, vor Abschluss der geplanten Transaktion folgende Überweisungen an ein neu gegründetes Tochterunternehmen (“NewCo”) vorzunehmen: (i) 1.000.000$ in bar und (ii) sämtliche Red Hill-Grundstücke, die sich nicht in der Mongolei befinden, d.h. das Grundstück Red Lithium in der Nähe des Clayton Valley (Nevada) und das Grundstück Thor Rare Earth in Nevada; außerdem ist Red Hill berechtigt, zu einem noch festzusetzenden Datum mittels Spinoff oder über einen ähnlichen Mechanismus Wertpapiere von NewCo an Red Hill-Aktionäre auszugeben. Red Hill prüft derzeit die Vorteile des geplanten Spinoffs und wird seine Aktionäre über die weitere Entwicklung in einer späteren Pressemeldung informieren.

Sobald die geplante Transaktion abgeschlossen ist, und abhängig vom aktuell in Umlauf befindlichen Kapital jedes Unternehmens, einschließlich der von Red Hill durchzuführenden Privatplatzierung, die nachfolgend beschrieben wird, wird “Prophecy neu“ ungefähr 85.400.000 in Umlauf befindliche Stammaktien haben. Ungefähr 65% davon werden auf die Aktionäre von Red Hill und ungefähr 35% auf die derzeitigen Prophecy-Aktionäre entfallen.

Red Hill wird eine nicht über Makler vermittelte Privatplatzierung bestehend aus bis zu 6.500.000 Einheiten zu einem Preis von 0,35 $ pro Einheit durchführen, um einen Gesamterlös von 2.275.000 CDN $ zu erzielen. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem halben Stammaktienkaufwarrant. Jeder ganze Warrant berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer zusätzlichen Stammaktie zu einem Preis von 0,60 $, wobei die Haltedauer zwei Jahre beträgt. Eine Finder’s Fee in Höhe von 7% des Erlöses aus den platzierten Aktien in bar ist in Verbindung mit den jeweiligen Tranchen der Privatplatzierung zu entrichten.

Der Erlös aus der Platzierung soll in die Kohlenbetriebe von Red Hill fließen und später für allgemeine betriebliche Zwecke bzw. für die Entwicklung von “Prophecy neu“ verwendet werden. Weiters soll im Falle der Durchführung des Spinouts 1 Million $ auf Newco übertragen werden.


Unternehmens-Update von Red Hill Energy

Red Hill gibt bekannt, dass Ranjeet Sundher aus dem Board of Directors des Unternehmens ausgeschieden ist. Hr. Sundher wird bis zum Abschluss als unabhängiger Berater von Red Hill tätig sein und anschließend dem Unternehmen “Prophecy neu“ bei der Betreuung der neuen mongolischen Kohlenbetriebe zur Seite stehen. Hr. Paul McKenzie wird vorübergehend zum President und CFO von Red Hill bestellt. Red Hill möchte Hrn. Sundher für seine Verdienste um Red Hill danken. Red Hill möchte weiters bekannt geben, dass die IR-Vereinbarung mit Mau Capital Management LLC mit sofortiger Wirkung beendet wird.


Telekonferenz

Am 26. Januar 2010 um 9 Uhr (PST) wird eine gemeinsame Telekonferenz geschaltet, um die geplante Transaktion zu erörtern. Einzelheiten zur Telekonferenz werden in einer nachfolgenden Pressemeldung veröffentlicht.


Die wichtigsten Grundstücke von Red Hill Energy

Red Hill ist zu 100% an zwei wichtigen mongolischen Kohleabbaugebieten beteiligt. Insgesamt besitzt Red Hill in der Mongolei 504,5 Millionen Tonnen gemessene, 524 Millionen Tonnen angezeigte und 475,9 Millionen Tonnen abgeleitete Ressourcen an Kraftwerkskohle.


Kohleprojekt Ulaan Ovoo

Das Kohleprojekt Ulaan Ovoo ist zu 100% im Besitz von Red Hill. Das Projekt befindet sich in 10 km Entfernung von der Grenze zu Russland (nördliche Mongolei) und liegt 120 km (75 Meilen) östlich der transmongolischen Eisenbahnstrecke, die das Projekt mit den riesigen Kohlemärkten Russland und Asien verbindet. Insgesamt setzt sich das Projekt aus 174,5 Millionen Tonnen gemessenen, 34,3 Millionen Tonnen angezeigten und 35,9 Millionen Tonnen abgeleiteten Ressourcen an Kraftwerkskohle zusammen. Die Kohle ist mit einem Heizwert von 5,204 KCAL/KG LB und einem niedrigen Asche- und Schwefelgehalt von ausgezeichneter Qualität und wird in der Region stark nachgefragt. Die Ressourcen weisen eine durchschnittliche Flözdicke von 53,9 Meter auf, wobei die Stripping Ratio für die ersten 140 Millionen Tonnen bei 2.0:1 liegt. Die mongolische Regierung hat für das Projekt eine vollständig übertragbare Bergbaukonzession über 30 Jahre gewährt, die um weitere 40 Jahre verlängert werden kann. Das Projekt erfüllt die Umweltrichtlinien des mongolischen Umweltministerium, das eine detaillierte Umweltverträglichkeitsprüfung und einen Umweltschutzplan, die speziell für Ulaan Ovoo erstellt wurden, genehmigt hat. Diese Genehmigung ist eine Grundvoraussetzung für die Errichtung eines Förderbetriebs. Das russische Hauptstromnetz reicht im Norden bis 25 Kilometer an das Projekt heran. Mehrere ökonomische Studien, u.a. eine Scoping-Studie, die von Behre Dolbear (USA) Ltd. in Denver, CO (USA) durchgeführt wurde, sowie eine kürzlich von Minarco-MineConsult in Sydney (Australien) vorgelegte Vor-Machbarkeitsstudie, verdeutlichen das wirtschaftliche Potenzial des Projekts. Die entsprechenden Berichte können auf www.sedar.com eingesehen werden.


Kohleprojekte Chandgana Tal und Chandgana Khavtai

Die Kohleprojekte Chandgana Tal und Chandgana Khavtai gehören beide zu 100% Red Hill. Die Projekte sind am selben Kohleflöz des Nyalga-Beckens beteiligt und grenzen beide an das größte Kohleprojekt in der Mongolei, das von Vale (vormals CVRD) betrieben wird. Die Projekte bei Chandgana enthalten zusammen insgesamt 819,7 Millionen Tonnen gemessene und angezeigte Ressourcen und 440 Millionen Tonnen abgeleitete Ressourcen an Kraftwerkskohle (im Detail sind das für Chandgana Tal 141,3 Millionen Tonnen gemessene Ressourcen und für Chandgana Khavtgai 188,7 gemessene, 489,7 angezeigte und 440 Millionen Tonnen abgeleitete Ressourcen). Beide Projekte haben extrem niedrige Stripping Ratios - im Fall von Chandgana Tal sind es 0,53:1 und im Fall von Chandgana Khavtgai 2,1:1. Die Kohleflöze weisen eine durchschnittliche Dicke von jeweils 40 und 45,4 Meter auf. Das Kohlebecken Nyalga liegt etwa 160 km (100 Meilen) von der transmongolischen Eisenbahnstrecke entfernt und verbindet das Projekt mit China, Russland und anderen Zielmärkten Asiens. Die Qualität der Kohle in den Chandgana-Projekten zeichnet sich durch einen niedrigen Asche- und Schwefelgehalt aus, wobei der Heizwert im Schnitt bei etwa 4.358 KCAL/KG LB liegt. Nähere Informationen sind unter www.redhillenergy.com undwww.sedar.com erhältlich.

Mel Klohn, seines Zeichens Direktor bei Red Hill ist ein im Bundesstaat Washington konzessionierter Geologe und Mitglied von SEG, SME und CIM. Als unabhängiger qualifizierter Sachverständiger gemäß der kanadischen Richtlinie NI 43-10 hat er die für die Kohleprojekte von Red Hill Energy relevanten und in dieser Pressemeldung zusammengefassten Informationen geprüft und genehmigt.


Wichtige Grundstücke von Prophecy Resource Corp

Nickelprojekt Lynn Lake

Prophecy hat eine Vereinbarung zum Erwerb des Nickelprojekts Lynn Lake in Manitoba unterzeichnet. Nach Angaben des Vorbesitzers beherbergt das Projekt 17 Millionen Tonnen NI 43-101-konforme gemessene und angezeigte Ressourcen mit einem durchschnittlichen Gehalt von 0,62 % Nickel und 0,31 % Kupfer (Cutoff-Gehalt für Nickel: 0,4 %). Prophecy hat einen eigenen Fachbericht für das Grundstück Lynn Lake angefordert. Dieser Bericht sollte demnächst unter dem Unternehmensprofil auf www.sedar.com verfügbar sein. Das Nickellager Lynn Lake befindet sich im Norden Manitobas und ist das drittgrößte Nickelfördergebiet Kanadas. Die Möglichkeiten für eine erfolgreiche Exploration sind hervorragend, da 2008 in einer Meile Entfernung von den alten Abbaustätten neue Nickelvorkommen entdeckt wurden, wo ein Bereich von 18 Meter mit 1,5% Nickel und 0,7% Kupfer durchteuft wurde. Prophecy hat außerdem zugestimmt, sechs von sieben bekannten Gabbro-“Plugs“ im Gebiet Lynn Lake zu erwerben, und ist nun - was die Größe von Grundbesitz und Ressourcenvolumen betrifft - der Hauptakteur in diesem erstklassigen Nickelgebiet Lynn Lake.


Projekt Okeover

Das (Kupfer-Molybdän-)Grundstück Okeover setzt sich aus elf aneinandergrenzenden Rohstoffkonzessionen zusammen, die im Bergbaugebiet von Vancouver im südwestlichen Teil von British Columbia, 25 Kilometer nördlich von Powell River und 145 Kilometer nordwestlich von Vancouver, liegen. Zusammen erstrecken sich die Konzessionen über eine Fläche von ungefähr 3.950 Hektar. Prophecy hat in Okeover über 1 Million $ investiert und eine 60%ige Beteiligung erworben. Im Jahr 2006 erstellte Dr. N.C. Carter, PhD, P.Eng einen NI 43-101-konformen Fachbericht für das Grundstück Okeover, in dem die Vorkommen auf 86,8 Millionen Tonnen abgeleitete Mineralressourcen mit einem Gehalt von 0,31% Kupfer und 0,014% MoS2 (Cutoff-Gehalt für Kupfer: 0,20%) geschätzt wurden. Bisher wurden erst weniger als 10% der Grundstücksfläche durch Bohrungen erkundet und das Ressourcenerweiterungspotenzial ist enorm. Dieser Bericht kann unter www.sedar.com eingesehen werden.


Projekt Titan

Am 14. Januar 2010 unterzeichnete Prophecy eine Vereinbarung zum Erwerb einer 80%igen Beteiligung am Vanadium-Titan-Eisen-Projekt Titan in Ontario/Kanada, die noch von der Börsenaufsicht genehmigt werden muss. Das Projekt befindet sich im Osten Ontarios und erstreckt sich über eine zusammenhängende Fläche von 1.052 Hektar (2.600 Acres). Das aufgezeichnete Datenmaterial wurde anhand von insgesamt 4.898 Abschnitten aus 38 Kernlöchern, die von Grundstücksvorbesitzern gebohrt worden waren, analysiert. Zu den wichtigsten Ergebnissen, die bei Bohrungen früherer Betreiber erzielt wurden, zählen ein 142-Meter-Abschnitt mit 0,48% Vanadium (0,48% Vanadium-Pentoxid) aus Loch RA-5-21 und ein 174-Meter-Abschnitt mit 0,26% Vanadium (0,46% Vanadium-Pentoxid) aus Loch RA-5-10. Die Mineralisierung erstreckte sich von der Oberfläche bis in eine offene vertikale Tiefe von 500 Metern. Das gesamte Ausmaß der Lagerstätte in horizontaler und vertikaler Richtung muß erst bestimmt werden.

Nähere Informationen zum Projekt Titan finden Sie in der von Prophecy am 14. Januar 2010 veröffentlichten Pressemeldung.

Die in dieser Pressemeldung enthaltenen Informationen zu den derzeit von Prophecy kontrollierten Rohstoffgrundstücken wurden von Bill Morton, PGeo, einem Direktor von Prophecy und nach dem Standard NI 43-101 qualifizierten Sachverständigen, geprüft und genehmigt.


Prophecy Resource Corp.
John Lee - Chairman und CEO


Nähere Informationen erhalten Sie über:

John Lee
Telefon 1.800.851-1528
Email: john@prophecyresource.com
www.prophecyresource.com
Red Hill Energy Inc.
G. Arnold Armstrong – Chairman und CEO


Nähere Informationen erhalten Sie über:

Paul McKenzie (President):
Telefon 604.642.COAL (2625)
Email: info@redhillenergy.com
www.redhillenergy.com



Diese Pressemeldung enthält gewisse Aussagen, die als „zukunftsgerichtete Aussagen“ gelten. Sämtliche in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen, wozu auch ohne Einschränkung Aussagen zur möglichen Mineralisierung, zur Schätzung von Mineralressourcen, zur Durchführung von Mineralressourcenschätzungen, zur Auslegung früherer Explorationsergebnisse und möglicher Explorationsergebnisse, zum Zeitplan und Erfolg der Explorationsaktivitäten im allgemeinen, zum Zeitplan und zu den Ergebnissen zukünftiger Ressourcenschätzungen, zur Genehmigung von Zeitplänen, zu den Metallpreisen und Wechselkursraten, zur Verfügbarkeit von Kapital, zur Regulierung des Bergbaubetriebs durch die Regierungsbehörde, zu umweltbezogenen Risiken, zu Sanierungsmaßnahmen, Besitzansprüchen und zu den Plänen und Zielen der Unternehmen für die Zukunft zählen, sind zukunftsgerichtete Aussagen und daher mit Risiken und Unwägbarkeiten behaftet. Obwohl Red Hill und Prophecy der Ansicht sind, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen auf vernünftigen Annahmen basieren, sind solche Aussagen keine Garantie für zukünftige Leistungen. Die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen können sich erheblich von jenen unterscheiden, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf einer Reihe von wesentlichen Faktoren und Annahmen. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen in den zukunftsgerichteten Aussagen unterscheiden, zählen unter anderem fehlgeschlagene Explorationsergebnisse, Änderungen bei den Projektparametern im Zuge der weiterführenden Planung, Ergebnisse zukünftiger Ressourcenschätzungen, zukünftige Metallpreise, Verfügbarkeit von Kapital und Finanzierungen zu akzeptablen Bedingungen, die allgemeine Wirtschafts-, Markt- oder Geschäftslage, Risiken in Zusammenhang mit Betriebsstätten in anderen Ländern, nicht abgesicherte Risiken, Änderungen durch die Regulierungsbehörde, Rechtsmängel, zeitgerechte Verfügbarkeit von Personal, Werkstoffen und Ausrüstung, Verzögerungen beim Erhalt von Genehmigungen durch die Regierung, unerwartete Umweltauswirkungen auf Betriebe und für deren Behebung anfallende Kosten, sowie andere explorationsbedingte bzw. sonstige Risiken, die im Detail hier bzw. von Zeit zu Zeit in den Unterlagen beschrieben sind, welche die Unternehmen den Wertpapierbehörden vorlegen müssen.

Die Leser werden darauf hingewiesen, dass Mineralressourcen, die keine Mineralreserven darstellen, nicht notwendigerweise wirtschaftlich rentabel sind. Die Exploration von Rohstoffen und die Erschließung von Minen ist von Natur aus ein riskantes Unterfangen. Die tatsächlichen Ereignisse können daher wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Weitere Informationen zu Red Hill und Prophecy sowie zu den Risiken und Herausforderungen, denen die beiden Unternehmen ausgesetzt sind, erhalten Investoren über die auf www.sedar.com verfügbaren Jahresberichte.

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