Apollo Gold kauft Linear Gold

APOLLO GOLD und LINEAR GOLD einigen sich auf den Unternehmenszusammenschluss und bilden damit einen aufkommenden kanadischen Mid-tier Goldproduzenten.

Apollo Gold Corp. und Linear Gold Corp. haben die Absichtserklärung für einen Unternehmenszusammenschluss mit einer vom Gericht bestätigten Regelung unterschrieben, um einen kanadischen Mid-tier Goldproduzenten zu bilden. Innerhalb dieser Einigung hat Apollo zugestimmt, alle ausgegebenen Aktien von Linear im Wechsel mit Apollo Stammaktien auf der Basis des vereinbarten Umtauschverhältnisses von 5.474 Apollo Stammaktien pro Linear Stammaktie zu übernehmen.

Das repräsentiert ein 20 Prozent Premium für Linear-Aktionäre, basierend auf einem 20 Tage-Volumen gewichteten Durchschnittspreis der Aktien von beiden Unternehmen an der Börse in Toronto vom 8. März 2010.


Innerhalb der Bestimmungen des Vertrages wurde heute bekannt gegeben:

- Linears Aktionäre werden 5.474 Apollo Stammaktien pro Linear Stammaktie bekommen, was einen Preis von $2.30 für Linear impliziert.

- Im Folgenden wird nach der abgeschlossenen Fusion 52,2 Prozent der Aktien von Apollo den momentanen Apollo Aktionären und 47,8 Prozent den momentanen Linear Aktionären basierend auf den ausgegebenen und umlaufenden Aktion gehören.

- Auf der völlig verwässerten Basis wird den momentanen Apollo Aktionären 57,1 Prozent und den momentanen Linear Aktionären 42,9 Prozent gehören.

- Die Fusion schätzt Linear basierend auf den momentanen umlaufenden Aktien auf ungefähr 102 Milliarden Dollar.

- Nach der Fusion wird der Aufsichtsrat von Apollo wie folgt aussehen: (i) vier vorhandene Apollo Direktoren; (ii) zwei Linear Direktoren, inklusive der Position des Aufsichtsratsvorsitzenden; und (iii) ein neuer Direktor auf den man sich beidseitig einigen muss.

- Linear wird mit einem Private Placement, bei dem erwartet wird, dass es kurz nach dem Datum hiervon (nach Eingang der vorbereiteten Börsengenehmigungen) 62,5 Millionen Apollo Stammaktien für den Preis von 40 Cents pro Aktie einen Bruttobetrag von 25 Millionen Dollar kaufen.

- Die Fusion wurde von den Direktoren der Aufsichtsräte von beiden Unternehmen angenommen und das Management und die Direktoren beider Unternehmen haben Unterstützungsvereinbarungen unterschrieben und repräsentieren ungefähr 3,7 Millionen Apollo Aktien und 3,4 Millionen Linear Aktien.

- Die Geldgeber des Apollo Projekts haben sich mit dem Gegenstand einiger Festsetzungen und Bedingungen auf einen Stillstand bis zum 30. September 2010 für den Fall eines Leistungsverzugs aufgrund der Ereignisse geeinigt.

- Um die Fusion abzuschließen wird sich Apollo einem Rebranding unterziehen, was einem neuen Namen zur Folge haben wird.

- Die Fusion wird durch einen gerichtlich geprüften Aufstellplan abgeschlossen.

R. David Russell, Präsident und Geschäftsführer von Apollo kommentierte: “Das ist eine aufregende Zeit für die Aktionäre, sowohl von Apollo als auch von Linear, wenn wir nun einen wichtigen Schritt machen um einen kanadischen Premier Mid-tier Goldproduzenten aufzubauen. Ein erfolgreicher Abschluss der Fusion wird die zusammengefügten Unternehmen dazu führen, den Aktionären sowohl kurzfristigen als auch langfristigen Wert, sowohl durch das existierende Produktionswachstum, wie auch durch die bemerkenswerte Entwicklung und das Explorations-Upside durch ein vielschichtiges Portfolio von Edelmetall-Liegenschaften liefern.“

Wade K. Dawe, der Präsident und Geschäftsführer von Linear sagte,” diese Fusion erlaubt den Linear-Aktionären die schnelle Wandlung von einem Entwicklungs- und Explorationsunternehmen hin zu einem etablierten Goldproduzenten, während sie weiterhin am der Explorations- und Development Upside der zusammengelegten Liegenschaften der fusionierten Unternehmen teilhaben können.“

Nach der beendeten Fusion, werden die zusammengeführten Unternehmen folgendes überwältigendes und dynamisches Profil haben:

2010 geschätzte Produktion in der Black Fox Mine von Apollo im Timmins Minen Destrikt in Ontario mit ungefähr 100.000 Unzen Gold;

Das erwartete mittelfristige Produktionswachstum bis 2013 liegt bei 70.000 zusätzlichen Unzen Gold pro Jahr von dem Goldfield Projekt in Nord Saskatchewan von Linear.

Die Reserven liegen bei ungefähr 2,3 Millionen Unzen Gold (mit 31,2 Tonnen mit einem durchschnittlichen Goldgrad von 2,3 Gramm pro Tonne) in Kanada.

Ausgezeichnetes Explorationspotential in vielversprechenden Landpaketen mit mehreren Zuständigkeiten, meist Kanada und Mexiko.

Gestärkte Bilanzen mit gesenkten Schuldenauflagen und bewiesener finanzieller Flexibilität mit Zugriff auf Cash und Cash Flow für die weitere Exploration und Entwicklung

Starkes Management Team mit abgestimmten Erfahrungen in Bereich Exploration, Entwicklung, Operation und Finanzen.


Vorteile für Aktionäre von Apollo:

Gemäß des Abschlusses erlaubt es Apollo das Schuldenlevel des Projekts materiell zu reduzieren und liefert sofort Kapital um die Untergrundentwicklung auf Black Fox wie auch ein aggressives Explorationsprogramm auf Grey Fox und Pike River zu finanzieren um die Machbarkeitsstudie in den kommenden Jahren zu erheben.

Liefert kurzfristige Entwicklungsanlagen in dem Goldfieldprojekt, welches ungefähr 70.000 Unzen Gold pro Jahr ab 2013 auf Niedrigproduktionskostenniveau liefern wird;

Erweitert das Portfolio in Qualitätsexplorationsanlagen einschließlich der Chiapas Gegend in Südmexiko und der Dominikanischen Republik;

Liefert Wert für sowohl momentane als auch neue Aktionäre des Unternehmens.


Vorteile für Aktionäre von Linear:

Attraktives Premium von 20 Prozent für Linear Aktionäre basierend auf einen 20 Tage VWAP;

Wandelt Linear von einem Entwicklungunternehmen zu einem wachsenden Goldproduzenten mit einer potentiellen Ansammlung von bestätigten Bewertungsmultiplikatoren;

Die Aktienfusion erlaubt den Aktionären von Linear weiter am Explorations- und Entwicklungs-Upside eines breiten Portfolios von Liegenschaften teilzuhaben;

Der Apollo Minenentwicklungsteam kann dabei helfen das Goldfield Projekt voranzubringen.


Zusammenfassung der Fusion

Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Unternehmenszusammenlegung zwischen Apollo und Linear durch einen gerichtlich abgezeichneten Aufstellplan abgeschlossen wird, wobei jede Linear Aktie in 5,474 Apollo Aktien getauscht wird und Linear eine 100 % prozentige Tochtergesellschaft von Apollo wird. Die Anzahl der Apollo Aktien erhaltenen Bezugsrechte und der Ausübungspreis von Linears ausstehenden Optionen und Warrens wird proportional angepasst, um das Umrechnungsverhältnis widerzuspiegeln. Nach der Ausführung der Fusion werden momentane Linear Aktionäre ungefähr 42,9 Prozent von Apollo besitzen (berechnet auf der völlig verwässerten Basis). Die Fusion wird Gegenstand einer Erlaubnis der Aktionäre mit nicht weniger als 66-2/3 Prozent der Linear Stammaktien und einer Mehrheit von den Apollo Stammaktien, um die Fusion zu bestätigen. Mehr Details zur Fusion wird das Management in Informationsrundschreiben versenden.

Es wurde ein gesondertes Komitee aus unabhängigen Mitgliedern aus dem Aufsichtsrat von Linear gebildet um die Fusion sorgfältig zu prüfen. Auf einem Meeting dieses gesonderten Komitees und dem Aufsichtsrat von Linear, welches am 6. März 2010 abgehalten wurde, hat CIBC World Markets eine mündliche Stellungnahme geliefert, mit dem Effekt, dass von diesem Tag an das Umrechnungsverhältnis aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Linear als fair angesehen wurde. Die Direktoren und Leiter von Linear haben also zugestimmt mit ihren Aktien für die Fusion unter den Bedingungen der Vereinbarung mit Apollo zu stimmen.

Es wurde ebenfalls ein gesondertes Komitee aus unabhängigen Mitgliedern aus dem Aufsichtsrat von Apollo gebildet um die Fusion sorgfältig zu prüfen. Auf Meetings dieses gesonderten Komitees und dem Aufsichtsrat von Apollo, welches am 8. März 2010 abgehalten wurde, hat Haywood Securities Inc eine mündliche Stellungnahme geliefert, mit dem Effekt, dass von diesem Tag die zur Diskussion stehende Fusion aus finanzieller Sicht fair für die Aktionäre von Apollo angesehen wird. Die Direktoren und Leiter von Apollo haben also zugestimmt mit ihren Aktien für die Fusion unter den Bedingungen der Vereinbarung mit Linear zu stimmen.

Der Vertragsabschluss ging in Verbindung mit der Fusion einher, die beiderseitigen Verbindlichkeiten für Linear und Apollo, nicht zu bewerben oder Gespräche zu initiieren, die alternative Wandlungen der vorgeschlagenen Fusion beinhalten. Wenn die Fusion nicht abgeschlossen ist, wird die Partei, die abbricht, der anderen Partei eine Auflösungsgebühr bezahlen, unter bestimmten Umständen sind das 4 Millionen kanadische Dollar.

Die Fusion ist Gegenstand üblicher Abschlussbedingungen, die die Belege über alle notwendigen Gerichts- und Aufsichtszustimmungen einschließt, auch die Zustimmung der Toronto Börse und der NYSE Amex. Der Abschluss der Fusion wird im zweiten Quartal 2010 erwartet.


Private Placement Finanzierung und Apollo Schuldenreduzierung und Rückzahlung.

Linear wird durch ein Private Placements 62,5 Millionen Apollo Stammaktien für einen Preis von 40 Cent pro Aktie für einen Bruttoertrag für Apollo für ungefähr 25 Millionen Dollar erwerben. Die Apollo Aktien, die für das Private Placements ausgegeben werden, sind Gegenstand einer vier Monatshalteperiode gemäß NI 45-102 und unterliegen den Sicherheitsbestimmungen der USA und dem staatlichen Sicherheitsgesetz.

Apollo wird die Erträge der Kapitalerhöhung nutzen, um 10 Millionen US Dollar der Schuldenhöhe im Black Fox Projekt, wie unten beschrieben, abzutragen. Der Ausgleich der Erträge wird für Kapitalzwecke genutzt werden.

Dem Abschluss der Fusion folgend werden zusätzliche 10 Millionen US Dollar zurückgezahlt um das Schuldenkapital des Projekts auf 50 Millionen US Dollar zu senken. Weitere Rückzahlungen werden das Schuldenkapital am 31. Dezember 2010 auf 35 Millionen US Dollar senken und der Rückzahlungsplan für die verbleibende Bilanz wird am 30. September 2010 entschieden.


Die Finanzanlage des Black Fox Projekt

Gleichzeitig mit der Ausführung des Vertragsabschlusses hat Apollo die Bewilligung bezüglich seiner 70 Millionen US Dollar Projektanlagenzustimmung mit Macquarie Bank Limited und RMB Australia Holdings Limited bekommen. Gemäß dieser Bewilligung hat die Bank den Gegenständen in den Bedingungen und Konditionen dieser Bewilligung zugestimmt; (i) die Bewilligung der Fusion und des private placements; (ii) Gegenstand des Abschlusses der Fusion und die Befriedigung der verschiedenen Bedingungen und Konditionen, die Stückzahlen nicht zu beschleunigen auf jegliche Beträge, die im Besitz der Anlage sind oder alle Rechtsmittel vor dem 30. September 2010 zu erzwingen, bei Ereignissen von speziellen Ereignissen der Nichterfüllung oder Prüfung (jede definiert als Anlagezustimmung) und (iii) die Änderungen der Anlagevereinbarung beinhalten Änderungen bezüglich des Rückzahlungsplan wie in den vorherigen Paragraph beschrieben und mit der Verlängerung zum 30. September 2010 mit verschiedenen Vereinbarungen innerhalb der Anlagevereinbarung, die die Befriedigung von verschiedenen Abschlusstests bezüglich des Black Fox Projekts und die Obligation zur Finanzierung der Schuldenreservenberechnung einschließt.


Management Team und der Aufsichtsrat

Mr. Russell, Präsident und Geschäftsführer von Apollo wird weiterhin in seiner Rolle in dem neuen Unternehmen agieren. Mr. Dawe, Präsident und Geschäftsführer von Linear wird die Rolle des Vorstandsvorsitzenden nach der Beendigung übernehmen. Der Aufsichtsrat von Apollo wird aus 7 Mitgliedern bestehen, 4 momentane Apollo Mitglieder oder Apollo Vorgeschlagene eingeschlossen, zwei Linear Vorgeschlagene, den Vorsitzenden eingeschlossen und einen Nominierten, der eine technische Person sein soll, auf den sich Apollo und Linear einigen müssen.


Beirat und Ratgeber

Apollo´s Finanzberater sind Haywood Securities Inc. und die rechtlichen Ratgeber sind Fogler Rubinoff LLP in Kanada und Davis Graham & Stubbs LLP in den Vereinigten Staaten von Amerika. Der Finanzberater von Linear ist CIBC World Markets Inc. und die rechtlichen Berater sind Wildeboer Dellelce LLP.


Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Sean Tufford, Director of Investor Relations

Corporate Office - Halifax

2000 Barrington Street, Suite 501
Cogswell Tower
Halifax, Nova Scotia
B3J 3K1, Canada

Phone: (902) 422-1421
Toll free: 1-866-785-0456
Fax: (902) 491-4281
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