Red Hill und Prophecy Resource Corp. mit Neuigkeiten zur Kapitalisierung

VANCOUVER, B.C. - 7. April 2010: Red Hill Energy Inc. (´Red Hill´) (TSX VENTURE:RH) und Prophecy Resource Corp. (´Prophecy´) (TSX VENTURE:PCY) OTCBB:PCYRF)(FRANKFURT:3P1) freuen sich darüber, dass am 31. März 2010 von Red Hill und Prophecy privat platzierte Finanzierungen einen Bruttoerlös von $3.114.000 beziehungsweise $3.344.506 erzielt haben, mit einem kumulierten zusätzlichen Erlös in Höhe von $6.458.506. Wie bereits zuvor verkündet (s. gemeinsame Mitteilung von Red Hill / Prophecy vom 21. Januar 2010) haben Red Hill und Prophecy eine Vereinbarung zur Zusammenführung der Unternehmen von Red Hill und Prophecy abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen (´New Prophecy´) wird über ein Betriebskapital von ungefähr $7,65 Millionen verfügen.

Insgesamt 6.080.919 Einheiten wurden von Prophecy zu einem Preis von $0,55 pro Einheit ausgegeben (jeweils eine ´Prophecy-Einheit´) und erzielten damit einen Bruttoerlös von $3.344.506. Jede Prophecy-Einheit bestand aus einer Prophecy-Stammaktie (eine ´Prophecy-Aktie´) sowie einer Hälfte eines Aktienkauf-Optionsscheins (ein ´Prophecy-Platzierungs-Optionsschein´). Jeder ganze Prophecy-Platzierungs-Optionsschein befähigt den Eigentümer zum Erwerb einer zusätzlichen Prophecy-Aktie zu einem Preis von $0,80 bis zum 31. März 2012. Für den Fall, dass der Schlusskurs von Prophecys Stammaktien am TSX Venture Exchange an zwanzig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen mindestens $1,10 während vier Monate nach dem Abschlusstag beträgt, kann Prophecy den verbleibenden Zeitraum zur Wahrnehmung der Prophecy-Platzierungs-Optionsschein auf nicht weniger als 30 Tage ab dem Datum der Verkündung des verringerten Wahrnehmungszeitraums reduzieren.

Insgesamt 5.463.158 Einheiten wurden von Red Hill zu einem Preis von $0,57 pro Einheit (jeweils eine ´Red-Hill-Einheit´) platziert und erzielten damit einen Bruttoerlös von $3.114.000. Jede Red-Hill-Einheit bestand aus einer Red-Hill-Stammaktie (einer ´Red-Hill-Aktie´) sowie einem vollständigen Aktienkauf-Optionsschein (ein ´Red-Hill-Platzierungs-Optionsschein´). Jeder Red-Hill-Platzierungs-Optionsschein befähigt den Eigentümer zum Erwerb einer zusätzlichen Red-Hill-Stammaktie zu einem Preis von $0,71 bis zum 31. März 2012. Für den Fall, dass der Schlusskurs von Red Hills Stammaktien am TSX Venture Exchange an zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen jederzeit innerhalb von vier Monaten nach dem Abschlusstag mindestens $1.06 beträgt, kann Red Hill den verbleibenden Zeitraum zur Wahrnehmung der Red-Hill-Platzierungs-Optionsscheine auf nicht weniger als 30 Tage ab dem Datum der Verkündung des verringerten Wahrnehmungszeitraums reduzieren.

Sämtliche Wertpapiere, die im Rahmen der vorgenannten privaten Platzierungen von Red Hill und Prophecy ausgegeben wurden, unterliegen einem Haltezeitraum bis zum 1. August 2010.

Gemäß der in der Vereinbarung festgelegten Regelung wird Red Hill eine neue Klasse von Stammaktien schaffen, sogenannte ´Klasse-A-Aktien´. Als erste Maßnahme im Rahmen dieser Regelung beabsichtigt Red Hill, $1.000.000 sowie sein Nicht-Kohle-Vermögen, vor allem die Lagerstätten von Red Lithium in der Nähe von Clayton Valley, Nevada, Thor Rare Earth in Nevada und Banbury in British Columbia an Elissa Resources Ltd., eine in British Columbia ansässige Gesellschaft (´Elissa´) im Tausch gegen Elissa-Stammaktien zu transferieren. Infolge der gerade abgeschlossenen privaten Platzierungen von Red Hill und Prophecy und dem Ablauf von 3.750.000 Optionsscheinen von Red Hill am 3. April 2010 wird davon ausgegangen, dass ca. 60.557.189 Aktien der Klasse A an die Aktionäre von Red Hill und ca. 36.115.785 Aktien der Klasse A an die Aktionäre Prophecy ausgegeben werden. Jeweils eine Red-Hill-Aktie wird gegen 0,92 einer Klasse-A-Aktie und 0,25 einer Elissa-Stammaktie getauscht. Jeweils eine Prophecy-Aktie wird gegen eine Klasse-A-Aktie getauscht. Darüber hinaus befähigt jedes Aktienbezugsrecht und jeder Optionsschein von Red Hill, einschließlich der Red-Hill-Platzierungs-Optionsscheine, den Eigentümer zum Erhalt von 0,92 einer Klasse-A-Aktie, während jedes Aktienbezugsrecht und jeder Optionsschein von Prophecy, einschließlich der Platzierungs-Optionsscheine, für ein Bezugsrecht oder einen Optionsschein für den Erwerb einer Klasse-A-Aktie eingetauscht wird. Nach Abschluss der Regelung vertreten die Aktionäre von Red Hill, an die Aktien der Klasse A ausgegeben wurden, 63% der ausgegebenen und in Händen des Publikums befindlichen Aktien der Klasse A, während die Aktionäre von Prophecy 37% der ausgegebenen und in Händen des Publikums befindlichen Aktien der Klasse vertreten.

Infolge der Vereinbarung werden die Wertpapierinhaber von Prophecy Inhaber von Klasse-A-Wertpapieren von Red Hil sein, Prophecy wird mit einer einhundertprozentige Tochter von Red Hill fusionieren und Prophecy wird die freiwillige Dekotierung ihrer Stammaktien am TSX Venture Exchange beantragen. Regelungsgemäß hat sich Red Hill damit einverstanden erklärt, seinen Namen in ´Prophecy Resource Corp.´ zu ändern und wird über insgesamt etwa 96.672.974 ausgegebene und in den Händen des Publikums befindliche Aktien sowie Bezugsrechte und Optionsscheine verfügen, die deren Inhaber ermächtigen, etwa 30.088.865 Klasse-A-Aktien von Red Hill zu erwerben. Dies umfasst 6.996.600 Bezugsrechte zu Ausübungspreisen zwischen $0,25 und $1,03 mit einem Verfallsdatum zwischen dem 14. Februar 2012 und dem 24. März 2015 sowie 23.092.265 Optionsscheine zu Ausübungspreisen zwischen $0,10 und $1,36 sowie einem Verfallsdatum zwischen dem 31. Mai 2010 und dem 31. März 2012.

Elissa wird über 16.455.758 ausgegebene und in den Händen des Publikums befindliche Stammaktien verfügen, die allesamt im Besitz von ehemaligen Red-Hill-Aktionären sind. Es wird keine ausstehenden Bezugsrechte und Optionsscheine geben.

Im Rahmen des Zwölfmonatszeitraums nach der Fusion wird New Prophecy seine Aufmerksamkeit und seine finanziellen Ressourcen auf Folgendes wenden:

* Fortführung der vorbetrieblichen Aktivitäten zur Beschleunigung der Produktion im Ulaan Ovoo Kohle-Projekt in der Mongolei (s.Red Hill News vom 18. März 2010)

* Optimierung der Ressourcen und Durchführung von Expansionsbohrungen in den Chandgana Kohle-Projekten in der Mongolei (s.Red Hill News vom 1. April 2010)

* Fortsetzung der metallurgischen Prüfungen von Tonnagen Schüttgut im Lynn Lake Nickel Sulphide Project, Manitoba, zusätzlich zu tiefen IP-Vermessungen im Zuge der Vorbereitung von Bohrprogrammen (s. Prophecy News vom 24. März 2010):

New Prophecy beabsichtigt darüber hinaus, weitere Explorationsaktivitäten an den Titan-Vanadium-Lagerstätten in Ontario und an der Okeover Kupfermolybdän-Lagerstätte in British Columbia 2010 durchzuführen.


Prophecy Resource Corp.
John Lee - Vorstandsvorsitzender und CEO

Red Hill Energy Inc.
G. Arnold Armstrong - Vorstandsvorsitzender und CEO



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