Endeavour Silver Corp. legt Bargeldangebot zur Akquisition von Cream Minerals vor

Vancouver, British Columbia, Kanada. 4. Oktober 2010. Endeavour Silver Corp. (WKN: A0DJ0N; TSX: EDR; NYSE Amex:EXK) gab heute bekannt, dass das Unternehmen sein formelles Angebot zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien (das 'Angebot') von Cream Minerals Ltd. (WKN: 866036, TSX-V: CMA) vorgelegt hat. Endeavour hat ihr Rundschreiben bezüglich des Übernahmeangebots (das 'Rundschreiben') bei SEDAR, www.swdar.com, eingereicht. Das Rundschreiben wird heute allen Cream-Aktionären zugeschickt.

Endeavour bietet den Aktionären von Cream Minerals 0,12 CAD in bar für jede Stammaktie. Dies entspricht einem Aufschlag von 76 % auf die durchschnittliche Endnotierung der Aktien von Cream Minerals in Höhe von 0,068 CAD an der TSX Venture Exchange an den 10 Handelstagen mit Ende 24. September 2010, dem letzten Handelstag vor dem Datum dieser Ankündigung.

Das Angebot liegt bis zum 9. November 2010, 8 Uhr Pazifische Zeit (17 Uhr MEZ) vor, sofern es nicht verlängert oder zurückgenommen wird. Das Angebot unterliegt gewissen üblichen Konditionen, einschließlich der gültigen Hinterlegung und der Nicht-Einziehung von mindestens 50,1 % der Aktien von Cream Minerals, dem Fehlen gewisser ungünstiger Veränderungen bei Cream Minerals, dem Fehlen gewisser Aktivitäten seitens Cream Minerals, einschließlich Aktienemissionen (mit Ausnahme gemäß bestehender Optionen und Optionsscheinen), Akquisitionen und Veräußerungen, keiner falschen Angaben und Versäumnisse in Creams öffentlicher Offenlegung und dass sich der Zustand der Nuevo-Milenio-Liegenschaft nicht wesentlich verändert hat.


Gründe für eine Annahme des Angebots

Endeavour ist der Ansicht, dass Creams Aktionäre die folgenden signifikanten Vorteile durch das Angebot erhalten werden:

- signifikanter Aufschlag: der Angebotspreis von 0,12 CAD für jede Stammaktie entspricht einem Aufschlag von 76 % auf die durchschnittliche Endnotierung der Aktien von Cream Minerals in Höhe von 0,068 CAD an der TSX Venture Exchange an den 10 Handelstagen mit Ende 24. September 2010, einem Aufschlag von 62,5 % auf die Schlussnotierung von 0,075 CAD am 24. September 2010, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots. Dies ist auch ein signifikanter Aufschlag auf den durchschnittlichen Aktienpreis während der letzten zwei Jahre.

- der volle Wert schließt die mögliche positive Entwicklung ein: das Angebot bietet den vollen Wert für Cream und ihre Hauptsachanlage, die Nuevo-Milenio-Liegenschaft.

- unverzügliche Liquidität; keine weitere Verwässerung: das Angebot stellt den Aktionären Mittel bereit, um den unmittelbaren Wert und die Liquidität ohne Verzögerung zu einem beachtlichen Aufschlag und ohne Übernahme der Risiken und Verwässerung zu realisieren, die mit einer weiteren Exploration und Entwicklung der Nuevo-Milenio-Liegenschaft verbunden sind. Im vergangenen Jahr mussten die Cream-Aktionäre während der Laufzeit der Option auf ein Joint Venture mit Roca Mines Inc. eine Verwässerung um 35 % hinnehmen und Cream hat weiterhin Schulden in Höhe von ca. 2,0 Mio. CAD und ein negatives Betriebskapital.

- Risiko von Creams Finanzlage: Creams Geschäftsbericht weist darauf hin, dass Creams 'Fähigkeit ihre Geschäfte als ein laufender Betrieb fortzusetzen, von ihrer Fähigkeit abhängig ist, weitere Finanzierungen zu erhalten . (und) von der weiteren finanziellen Unterstützung verbundener Parteien und Aktionäre oder vom Erhalt von Finanzmitteln zur Fortsetzung der Exploration und/oder der Entwicklung ihrer Mineralprojekte und zur Deckung ihrer Verwaltungsgemeinkosten abhängt'. Angesichts von Creams aktueller Finanzlage ist das Angebot eine attraktive Alternative verglichen mit einer weiteren Aktienverwässerung, die das Ergebnis von Creams Bedarf für Geldmittel zur Schuldenrückzahlung und zur Finanzierung der weiteren Exploration oder Entwicklung der Nuevo-Milenio-Liegenschaft ist.

- Risiko von Creams Ressourcenoffenlegung: Creams Mineralressourcen, wie in ihrem mit National Instrument 43-101 ('NI 43-101') konformen Bericht über die Nuevo-Milenio-Liegenschaft bekannt gegeben, wurden von Creams zweitgrößtem Aktionär und einem Director berechnet und nicht von unabhängigen Beratern wie es gemäß NI 43-10 vorgeschrieben wird. Laut Endeavours Ansicht sind die Ressourcen nicht mit NI 43-101 konform und ein beachtlicher Arbeitsaufwand wird benötigt werden, um mit NI 43-101 konforme Ressourcen zu bestätigen.


Hintergrund für das Angebot

Anfang 2009 traf sich Endeavour mit Cream in Mexiko, um einen Überblick zu gewinnen und um Creams Nuevo-Milenio-Liegenschaft im Bundesstaat Nayarit, Mexiko, zu besichtigen. Anschließend zeigte Endeavour ihr Interesse an der Liegenschaft und Cream bat Endeavour um ein Angebot. Zu diesem Zeitpunkt hatte Cream ca. 2 Mio. CAD Schulden, kein Bargeld und ein negatives Betriebskapital.

Im Juni 2009 legte Endeavour ein Angebot zur Akquisition aller Aktien von Cream Mexiko vor, der mexikanischen Tochtergesellschaft von Cream (100 % Cream Minerals), die die Nuevo-Milenio-Liegenschaft besitzt. Endeavour bot Bargeld und Aktien von Endeavour. Nach dem Treffen zur Besprechung des Angebots erbat Cream ein verbessertes Angebot und Endeavour machte ein neues, um mehr Bargeld und eine sogenannte Net Smelter Return Royalty (Abgabe aus dem Erzverkauf an das Hüttenwerk) einzuschließen. Das verbesserte Angebot hätte es Cream ermöglicht, alle ihre Schulden zu bezahlen, einen sehr soliden Barbestand zu bewahren. Es hätte Cream auch eine signifikante Beteiligung an Endeavour und eine Net Smelter Return Royalty geboten.

Creams Board of Directors lehnte Endeavours verbessertes Angebot ab und entschied sich, im Juli 2009 ein Options- und Joint-Venture-Abkommen mit einem anderen Junior-Mineralexplorationsunternehmen zu schließen. Das Abkommen schloss keine Barzahlungen an Cream ein und während der folgenden 12 Monate wurden nur fünf Zwillingsbohrungen auf fünf früheren Bohrungen der Cream Minerals niedergebracht. Die Option wurde im Juli 2010 gekündigt. Während dieser Zeit mussten die Aktionäre von Cream eine Verwässerung um 35 % hinnehmen, da Cream Geldmittel beschaffen musste, um im Geschäft zu bleiben.

Cream kontaktierte dann im Juli 2010 Endeavour und fragte, ob Endeavour eine Wiederaufnahme der Gespräche mit Cream bezüglich der Nuevo-Mileno-Liegenschaft in Betracht ziehen würde und ob Endeavour ihrem verbesserten Kaufangebot aus dem Jahre 2009 nachkommen würde. Endeavour gab eine positive Antwort und traf sich mit Cream, das Angebot und mögliche Variationen des Angebots zu besprechen. Es begann eine ausgedehnte Verhandlungszeit mit E-Mails und Meetings zwischen Cream und Endeavour im August und September 2010. In dieser Zeit versuchten die beiden Parteien, ein Abkommen hinsichtlich der Nuevo-Milenio-Liegenschaft zu erreichen.

Auf Wunsch von Cream legte Endeavour während dieser Zeit bis zum und einschließlich den 25. September 2010 nicht weniger als fünf getrennte Angebote vor, einschließlich der folgenden Transaktionsarten, (1) verschiedene Vorschläge zum Kauf von Cream Mexico oder der Nuevo-Milenio-Liegenschaft direkt, (2) ein mögliches freundliches Übernahmeangebot für die Aktien von Cream und (3) eine Option für ein Joint Venture auf der Nuevo-Milenio-Liegenschaft. Die von Endeavour angebotenen Gegenleistungen schlossen Barzahlungen, Aktien von Endeavour, Explorationsaufwendungen, eine Beteiligung und Royalties ein.

Nachdem das fünfte Angebot von Creams Board of Directors abgelehnt wurde, entschied sich Endeavour, das Angebot den Aktionären von Cream direkt vorzulegen, da es sich zeigte, dass die Verhandlungen mit dem Board von Cream erfolglos geblieben waren. Gegenwärtig hat Cream weiterhin Schulden in Höhe von 2 Mio. CAD, keine Bareinlagen und ein negatives Betriebskapital.

Die Investoren können eine Kopie des Rundschreibens und andere Dokumente, die von Endeavour bei den kanadischen Wertpapieraufsichtbehörden eingereicht wurden bei www.sedar.com erhalten. Das Rundschreiben und andere Dokumente können ebenfalls durch Kontaktaufnahme mit der Informationsstelle Laurel Hill Advisory Group unter 1-877-304-0211 (gebührenfrei in Nordamerika) oder per E-Mail unter assistance@laurenhill.com oder von Endeavours Webseite oder telefonisch bei Endeavour unter +1 604 685-9775 oder per Fax unter +1 604 685-9744 angefordert werden.

Die Aktionäre in den USA sollten beachten, dass das Angebot für die ausstehenden Aktien einer kanadischen Aktiengesellgeschaft gemacht wird und das Rundschreiben sowie andere Dokumente, die von Endeavour bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden hinsichtlich des Angebots eingereicht wurden, gemäß der in Kanada gültigen Offenlegungsvorschriften angefertigt worden sind. Diese Offenlegungsvorschriften unterscheiden sich von denjenigen der USA. Das Angebot wird in den USA gemäß einer Ausnahme von den US-Angebotsregeln, Rule 14d-1(c), veröffentlicht laut U.S. Securities Exchange Act in der Fassung von 1934, vorgelegt. Endeavour hat oder wird das Rundschreiben und andere Dokumente, die von Endeavour bei den kanadischen Wertpapieraufsichtbehörden hinsichtlich des Angebots eingereicht wurden, bei der United States Securities and Exchange Commission auf Formblatt CB einreichen. Diese Ablagen sind bei www.sec.gov erhältlich.


Endeavour Silver Corp. ist eine Small-Cap-Silberbergbaugesellschaft mit Schwerpunkt auf dem Wachstum ihrer Silberproduktion, ihrer Vorräte und Ressourcen in Mexiko. Seit Beginn im Jahre 2004 hat Endeavour fünf Jahre in Folge mit einem aggressiven Wachstum der Silberproduktion und der Ressourcen verbucht. Die jetzt in den zwei aktiven Silberminen der Endeavour in Mexiko angelaufenen organischen Erweiterungsprogramme in Verbindung mit ihrem strategischen Akquisitionsprogramm werden Endeavour dabei helfen, ihr Ziel zu erreichen, der nächste mittlere Primärsilberproduzent zu werden.



Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Endeavour Silver Corp.
Hugh Clarke
301-700 West Pender Street
Vancouver, BC V6C 1G8
Canada
Tel.: +1 (604) 685-9775
Fax: +1 (604) 685-9744
Website: www.edrsilver.com

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