Champion Minerals und Fancamp schliessen Erwerb von Fancamps Jointventure-Beteiligung an den Fermont-Liegenschaften durch Champion und die zugehörigen Transaktionen ab

TORONTO UND VANCOUVER (KANADA), 18. Mai 2012 - Champion Minerals Inc. (TSX: CHM; OTCQX: CPMNF; FSE: P02) ('Champion') und Fancamp Exploration Ltd. (TSXV: FNC) ('Fancamp') geben den Abschluss des Erwerbs von Fancamps Jointventure-Beteiligung von 17,5 % an den Fermont-Liegenschaften im Eisenerzdistrikt Fermont im nordöstlichen Quebec, das zum 17. Mai 2012 noch nicht im Besitz von Champion war, durch Champion nach der heutigen Veröffentlichung der Übertragungsurkunde bekannt. Der Erwerb wurde durch Champion mittels Ausgabe von 14.000.000 Stammaktien und 7.000.000 nicht übertragbaren Optionsscheinen an Fancamp beglichen. Jeder Optionsschein berechtigt Fancamp zum Erwerb einer Stammaktie von Champion zu einem Preis von $ 3,00 pro Aktie zu jedem beliebigen Zeitpunkt zwischen zweieinhalb bis drei Jahren nach dem Ausgabedatum, vorbehaltlich einer vorzeitigen Fälligkeit unter bestimmten Umständen. Die Aktien und Optionsscheine von Champion unterliegen einer viermonatigen offiziellen Haltefrist und einer sechsjährigen freiwilligen Übertragungsbeschränkung, vorbehaltlich der Zustimmung von Champion. Mit dem Erwerb dieser Aktien und zusammen mit den gegenwärtig gehaltenen Aktien hält Fancamp 12,59 % der Aktien von Champion auf nicht verwässerter Grundlage.

Aufgrund des Erwerbs besitzt Champion nun eine 100-%ige Beteiligung an den Fermont-Liegenschaften, und Champion und Fancamp haben damit ihr Jointventure in Bezug auf die Fermont-Liegenschaften beendet. Champion behält jedoch weiterhin das Vorkaufsrecht in Bezug auf die Beteiligung von Fancamp an der Lamellee-Liegenschaft, und Fancamp behält weiterhin die eigene 50-%ige Beteiligung an der Nutzungsgebühr in Höhe von 3 % in Bezug auf die Eisenproduktion auf den Fermont-Liegenschaften.

In Zusammenhang mit dem Erwerb erlangt Fancamp von Champion einen dauerhaften und unwiderruflichen Verzicht auf das Recht von Champion, ein Drittel der 50-%igen Beteiligung von Fancamp an der Nutzungsgebühr von 3 %, d.h. 0,5 % der Nutzungsgebühr, durch eine Zahlung zu reduzieren. Für diesen Verzicht zahlte Fancamp $ 2,0 Millionen an Champion. Daraus resultierend behält Champion das Recht, die Nutzungsgebühr von einem Dritten von 3 % auf 2,5 % durch eine Zahlung zu reduzieren.

In Zusammenhang mit dieser Verzichtserklärung hat Champion durch den Erwerb von 8.000.000 eigenen Stammaktien von Fancamp zu einem Preis von $ 0,25 pro Aktie $ 2.000.000 in Fancamp investiert.

Champion hat weiterhin $ 3.000.000 in Fancamp durch den Erwerb von 10.000.000 Einheiten von Fancamp zu einem Preis von $ 0,30 pro Einheit investiert. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem nicht übertragbaren Optionsschein für den Erwerb einer Stammaktie von Fancamp zu einem Preis von $ 0,60 zu einem beliebigen Zeitpunkt zweieinhalb bis drei Jahre nach dem heutigen Datum, vorbehaltlich einer vorzeitigen Fälligkeit unter bestimmten Umständen. Aufgrund der offiziellen Erfordernisse hat Champions zugestimmt, keine Optionsscheine auszuüben, wenn die bei Ausübung auszugebenden Aktien zu einer Änderung der Kontrolle von Fancamp führen würden, außer dies wird durch die desinteressierten Aktionäre von Fancamp genehmigt. Die Aktien und Optionsscheine von Fancamp unterliegen einer viermonatigen offiziellen Haltefrist und einer sechsjährigen freiwilligen Übertragungsbeschränkung, vorbehaltlich der Zustimmung von Fancamp. Mit dem Erwerb dieser Aktien und der vorstehend dargelegten Aktien hält Champion 16,46 % der Aktien von Fancamp auf nicht verwässerter Grundlage.

Aufgrund des gegenseitigen Erwerbs von Wertpapieren von Champion und Fancamp haben Champion und Fancamp einen Vertrag zu ihren gegenseitigen Rechten abgeschlossen, der bestimmte Investorenrechte und -pflichten zwischen Champion und Fancamp regelt.

Champion und Fancamp dürfen über einen Zeitraum von sechs Jahren untereinander keine Wertpapiere übertragen. Nach diesem Zeitraum werden Übertragungen zu bestimmten Bedingungen erlaubt. Champion und Fancamp dürfen unter bestimmten Umständen nicht abstimmen, einschließlich des Verbots der Stimmabgabe gegen Personen, die von einem der Unternehmen für den Firmenvorstand vorgeschlagen wurden, oder gegen Beschlüsse, die durch den Firmenvorstand des anderen Unternehmens unterstützt werden, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

Champion und Fancamp werden berechtigt sein, zwei Personen für den Firmenvorstand des anderen Unternehmens zu benennen, solange Champion mindestens 12.000.000 Aktien von Fancamp hält und Fancamp mindestens 10.000.000 Aktien von Champion hält.

Mit Wirkung zum heutigen Tage wurden Paul Ankcorn, eine der benannten Personen von Champion, zum Mitglied des Firmenvorstands von Fancamp ernannt, und Jean Lafleur, eine der benannten Personen von Fancamp, zum Mitglied des Vorstands von Champion ernannt. Mit dieser Ernennung ist Paul Ankcorn als Mitglied des Firmenvorstands von Champion zurückgetreten, tritt aber dessen Aufsichtsrat bei. Die verbleibenden benannten Personen von Champion und Fancamp werden zur Wahl in den Firmenvorstand des jeweils anderen Unternehmens zur jeweils nächsten Jahreshauptversammlung der Aktionäre nominiert.

Der Firmenvorstand von Fancamp und Champion hat jeweils einstimmig festgestellt, dass die beabsichtigte Transaktion fair ist und im besten Interesse der jeweiligen Unternehmen liegt. Raymond James Ltd, Finanzberater von Fancamp und dessen Firmenvorstand, hat für diese Transaktion ein Gutachten erstellt, das darlegt, dass die den Aktionären von Fancamp angebotene Vergütung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Fancamp eine faire Lösung darstellt. Primary Capital Inc. handelte als Finanzberater von Champion und dessen Firmenvorstand für diese Transaktionen.

Für die erbrachten Dienstleistungen hat Fancamp 250.000 Stammaktien zu einem Preis von $ 0,30 pro Aktie an Raymond James Ltd. als Teil der Vergütung ausgegeben. Diese Aktien unterliegen einem offiziellen viermonatigen Haltezeitraum.


Über Champion Minerals Inc.

Champion Minerals ist ein Explorations- und Erschließungsunternehmen für Eisenerz mit Niederlassungen in Montreal und Toronto, das sich auf die Erschließung seiner beträchtlichen Eisenerzressourcen in den Provinzen Quebec, Neufundland und Labrador konzentriert. Die Projekte des Unternehmens umfassen: die Fermont-Projekte in Quebec; und die Attikamagen-Eisenliegenschaft in Quebec und Labrador. Die Fermont-Projekte von Champion, zu denen auch das Vorzeigeprojekt in Fire Lake North gehört, befinden sich in Kanadas Haupteisenerzgebiet, das nahe der drei produzierenden Minen liegt. Das Team und der Aufsichtsrat von Champion umfassen Experten für Bergbau und Exploration, die über umfassendes Fachwissen im Bereich Eisenerz verfügen und dadurch in der Lage sind, das Fire Lake North-Projekt in die Produktionsphase voranzutreiben.

Besuchen Sie auch die Internetseite von Champion unter www.championminerals.com. Weitere Informationen über Champion erhalten Sie von Thomas G. Larsen, Präsident und CEO, und Jorge Estepa, Vizepräsident, unter +1 (416) 866-2200.


Über Fancamp Exploration Ltd.

Fancamp Exploration Ltd. ist ein kanadisches Explorationsunternehmen mit einem außergewöhnlichen Bestand an Bodenschatzprojekten in unterschiedlichen Erschließungsphasen, die in der Regel durch Abpfählung erworben werden, wobei das Unternehmen durch Exploration für zusätzlichen Wert sorgt und die folgenden Rohstoffe umfasst; hämatitische und magnetitische Eisenformationen, titanhaltiges Magnetit und Hämatit, Nickel/Kupfer/PGM, Chromeisenstein, VMS und Gold..

Besuchen Sie auch die Internetseite von Fancamp unter www.fancampexplorationltd.ca. Weitere Informationen über Fancamp erhalten Sie bei Peter H. Smith, Ph.D., Ingenieur, Präsident, unter +1 514-481-3172 oder Michael D'Amico, Bay Street Connect Investor Relations, unter +1 647-500-6023(michael@baystreetconnect.com).



Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Tatsachen handelt, sind 'zukunftsgerichtete Aussagen' und die Leser werden darauf hingewiesen, dass solche Aussagen keinerlei Garantien für die künftige Leistung darstellen und dass die tatsächlichen Entwicklungen oder Ergebnisse unter Umständen erheblich von den Entwicklungen und Ergebnissen in diesen 'zukunftsgerichteten' Aussagen abweichen.

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Diese Pressemitteilung wurde gemeinsam von Champion Minerals Inc. und Fancamp Exploration Ltd. erstellt und keine Aufsichtsbehörde hat die hierin enthaltenen Informationen freigegeben oder missbilligt.


Champion Minerals Inc.
20 Adelaide Street East, Suite 301, Toronto, ON M5C 2T6
Tel.: +1 (416) 866-2200
Fax: +1 (416) 361-1333 TSX: CHM
www.championminerals.com

Fancamp Exploration Ltd.
7290 Gray Avenue, Burnaby, B.C. V5J 3Z2
Tel.: +1 (604) 434-8829
Fax: +1 (604) 434-8823 TSXV: FNC
www.fancampexplorationltd.ca