Extorre Gold Mines Ltd. unterzeichnet Kaufabkommen mit Yamana

Sämtliche Beträge sind in kanadischen Dollar ausgedrückt, sofern nicht anders angegeben.

Vancouver (British Columbia), 18. Juni 2012. Extorre Gold Mines Limited (NYSE-MKT: XG; TSX: XG; Frankfurt: E1R) ("Extorre" oder das "Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass es ein endgültiges Abkommen (das "Abkommen") mit Yamana Gold Inc. (TSX: YRI; NYSE: AUY; LSE: YAU) ("Yamana") unterzeichnet hat, dem zufolge Yamana sämtliche emittierten und ausstehenden Stammaktien von Extorre (die "Extorre-Aktien") im Rahmen eines im Canada Business Corporations Act festgeschriebenen Vereinbarungsplans (die "Vereinbarung") erwerben wird.


Details der Transaktion

Gemäß den Bedingungen des Abkommens wird jeder Aktionär von Extorre für eine Extorre-Aktie, die sich in seinem Besitz befindet, 3,50 $ in bar und 0,0467 Stammaktien von Yamana (die "Yamana-Aktien") erhalten. Jeder Inhaber einer Extorre-Aktienoption (die "Option") ist nach der Ausübung solcher Optionen zum Erhalt von Yamana-Aktien berechtigt, basierend auf einem Aktientauschverhältnis von 0,2648 Yamana-Aktien für eine Extorre-Aktie, die nach der Ausübung solcher Optionen vor dem Inkrafttreten der Vereinbarung emittiert werden könnten.

Basierend auf dem Schlusskurs von 16,36 $ der Yamana-Aktien an der Toronto Stock Exchange ("TSX") am 15. Juni 2012, dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe der Vereinbarung, stellt der besagte Transaktionspreis von 4,26 $ pro Extorre-Aktie einen Bonus von etwa 54 % im Vergleich zum 20-tägigen, volumengewichteten Durchschnittskurs der Extorre-Aktien an der TSX per 15. Juni 2012 dar. Der Wert der Transaktion auf Basis der ausstehenden Aktien beläuft sich auf etwa 414 Millionen $.

Der Abschluss der Vereinbarung unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts sämtlicher Genehmigungen des Gerichtes, der Aktionäre und der Behörden. Die Vereinbarung sieht unter anderem auch ein Abwerbeverbot, ein Right to match zu Gunsten von Yamana, falls ein besseres Angebot vorliegt, sowie die Zahlung der Kündigungsgebühr in Höhe von 15 Millionen $ an Yamana durch Extorre vor, wenn das Vereinbarungsabkommen unter gewissen Voraussetzungen beendet wird.

Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Extorre zur Genehmigung der Vereinbarung soll um den 15. August 2012 stattfinden. Die Vereinbarung muss von den Inhabern von 66 ⅔ % der Extorre-Aktien, die bei der Versammlung ihre Stimme abgeben, genehmigt werden.


Yale Simpson, Co-Chairman von Extorre, sagte über die Vereinbarung:

"Wir freuen uns über diese Transaktion mit Yamana. Extorres Aktienkurs ist in den letzten Monaten dramatisch eingebrochen, was auf eine Reihe von Faktoren zurückzuführen ist wie die weltweite politische und wirtschaftliche Ungewissheit, die sich auf die Kreditmärkte auswirkt; ein umfassender Ausverkauf aller nicht produzierenden Junior-Goldunternehmen; Bedenken hinsichtlich einer Aktienverwässerung infolge der Entscheidung, das Projekt Cerro Moro zu erschließen; sowie eine Reihe von Ereignissen, die das wahrgenommene Investment-Risiko in Argentinien erhöhten.

Das Management und das Board of Directors von Extorre prüften sämtliche verfügbaren Optionen zur Finanzierung des Projektes Cerro Moro bis zur Produktion sorgfältig, doch angesichts der aktuellen Marktbedingungen würde das Ergebnis ein erheblicher Rückgang der Erträge dieses Projektes sein - unabhängig davon, welcher Finanzierungs-Mix angewendet werden würde. Wenn sich Extorre also dem aktuellen Finanz-/Betriebsumfeld verschließen würde, würde der Wert des Projektes Cerro Moro für die Aktionäre deutlich zurückgehen. Abgesehen davon war das Management nicht der Auffassung, dass das beliebig lange Aufschieben einer Erschließungsentscheidung machbar wäre.

Das Projekt Cerro Moro passt sehr gut in Yamanas Portfolio, und Yamana verfügt sowohl über Betriebserfahrung in Argentinien als auch über die erforderliche Kapitalkraft, um das Projekt rechtzeitig zu erschließen. Angesichts all dieser Umstände, denen das Unternehmen ausgesetzt ist, kam das Board of Directors von Extorre einstimmig zur Erkenntnis, dass diese Transaktion ein gutes Ergebnis für alle Aktionäre darstellt."

Das Board of Directors von Extorre kam angesichts der Empfehlung seines Sonderkomitees einstimmig zum Entschluss, dass die Vereinbarung im besten Interesse des Unternehmens wäre, und empfiehlt den Aktionären von Extorre, für die Vereinbarung zu stimmen.


Stimmabgabe- und Unterstützungsabkommen

Jeder leitende Officer und Director von Extorre (etwa 7,4 % der emittierten und ausstehenden Extorre-Aktien), hat ein Stimmabgabe- und Unterstützungsabkommen mit Yamana unterzeichnet, dem zufolge sie verpflichtet sind, mit ihren Extorre-Aktien für die Vereinbarung zu stimmen, keine anderen Transaktionen anzustreben und die Vereinbarung auch anderweitig zu unterstützen.


Berater

Extorres Finanzberater für die Vereinbarung ist Canaccord Genuity Corp.; sein Rechtsberater ist Gowling Lafleur Henderson LLP. Der Finanzberater des Sonderkomitees der unabhängigen Directors von Extorre ist Gryphon Partners Canada Inc., ein 100%-Tochterunternehmen von Standard Chartered Bank; sein Rechtsberater ist Blake, Cassels & Graydon LLP. Canaccord Genuity Corp. und Gryphon Partners Canada Inc. brachten mündlich zum Ausdruck, dass die Entschädigung der Extorre-Aktionäre im Gegensatz zu Yamana und dessen Tochterunternehmen aus finanzieller Sicht fair wäre.


Über Extorre

Extorre ist ein Junior-Bergbauunternehmen mit Edelmetallprojekten in Argentinien, die sich in einer frühen Explorations- und Erschließungsphase befinden; das am besten entwickelte Projekt ist Cerro Moro in der Provinz Santa Cruz. Die Extorre-Aktien notieren unter dem Kürzel "XG" an der TSX sowie an der NYSE-MKT. Sie können Extorre auch im Internet besuchen: www.extorre.com.


Über Yamana

Yamana ist ein kanadischer Goldproduzent mit einer beträchtlichen Goldproduktion, in Konzessionsgebieten, die sich in der Erschließungsphase befinden, Explorationsgebieten sowie Landbesitz in Brasilien, Argentinien, Chile, Mexiko und Kolumbien. Yamana plant, mittels der Erweiterung bestehender Minen, Durchsatzsteigerungen, der Erschließung neuer Minen, der Weiterentwicklung seiner Explorationsgebiete sowie der Anpeilung anderer Goldkonsolidierungsmöglichkeiten auf dieser Basis aufzubauen, wobei das Hauptaugenmerk auf Nord- und Südamerika gerichtet ist.


EXTORRE GOLD MINES LIMITED

Yale Simpson, Co-Chairman


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